有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項のほか、経営上の重要な事項等を決定するとともに、職務の執行状況を監視・監督するため、代表取締役社長 冨田稔が議長を務め、原則として毎月1回、必要に応じて随時開催されております。
当事業年度においては、合計15回の取締役会を開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項、決算の承認、新日本産業株式会社の買収、政策保有株式の見直し、その他法令及び定款に定める事項について検討いたしました。
当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
(注)1.取締役 粟野友広氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。
2.取締役 栗田純夫氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって退任したため、退任までの取締役会について記載しております。
3.監査役 宇佐美浩氏及び友枝雅洋氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって監査役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。
4.監査役 土師良一氏及び杉本健司氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって退任したため、退任までの取締役会について記載しております。
当社は、監査役会設置会社であり、定期的に開催される監査役会は、常勤監査役 齋藤正が議長を務め、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人の再任の相当性、監査報酬の妥当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議・検討を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の職務執行について監査を実施し、必要に応じて助言・勧告を行っております。
また、当社は、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るとともに、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者を育成し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
なお、取締役会及び監査役会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督を行い、監査役会が取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・健全性を確保する体制としており、社外取締役及び社外監査役による外部の客観的・中立的立場からの経営の監視・監督機能につきましても十分に機能する体制が整っているものと判断していることから、当社の企業規模等も勘案した上で、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制委員会を設置し、業務が適正に行われることを確保するための体制整備を進めており、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。また、コンプライアンス違反の早期発見及び是正を図るため、公益通報者保護規程を制定し、総務部長、社外取締役及び監査役を通報・相談窓口とする内部通報制度として通報者に不利益が生じない体制を構築するとともに、インサイダー取引防止のため、内部者取引管理規程を制定し、社内に向けて定期的にメッセージを発信するなど継続的なコンプライアンス意識の向上に努めております。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は、各部署にリスク管理者を設置し、各部署で識別されたリスクが内部統制委員会に報告され、是正する必要がある場合には、速やかに必要な措置を講じることとしており、社内のリスク管理が効果的かつ効率的に行われるよう体制の整備を進めております。また、情報セキュリティにつきましては、情報システム管理規程を制定し、当社及び当社グループの適切な情報の保管及び管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する体制の整備及び強化を図っております。
なお、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて外部専門家の助言等を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ) 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、各子会社が規模、事業内容、地域に応じて業務管理の方法を定めて業務の適正化を図っております。
(ロ) 当社の取締役及び海外を含めた子会社の責任者が参加する営業・管理会議を半期ごとに開催し、各子会社の(i)営業状況及び方針の確認、(ii)重要な課題及びリスク要因の把握、内部管理・内部統制強化のための認識の共有化を行っております。
(ハ) 当社管理部門が海外各子会社に対して、定期的に内部監査を実施するとともに、内部管理体制の整備及び強化のための指導を行っております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e) 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(f)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量取得がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量取得行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、コンプライアンスを重視した公正で健全な企業活動を推進することを基本とし、専門商社として世界のものづくりを支える付加価値を高めた商品やサービスの提供を通じて、製造業の発展に貢献することを定めた「フェアプレイで世界のものづくりに貢献する」という企業理念の下、「Next Global 4C (Connect, Change, Challenge, Create)」をモットーとし、次のとおり経営方針を掲げております。
<経営方針>① 「技術に強いグローバル専門商社」を目指し、時代の変化に対応して変革を続け、持続的な成長を実現する。
② カーボンニュートラルの実現に向けて、付加価値を高めた商品やサービスを提供し、顧客満足度の向上を追求する。
③ 社員のやりがいを尊重して、公正な機会を提供し、社員の健康増進及び幸福度向上を図る。
④ 事業を展開する各国・各地域の法令に基づいたフェアな企業活動により、地域の経済及び社会の発展に貢献する。
⑤ 多様なステークホルダーとの対話を通じた信頼関係の構築により、企業価値の向上を図る。
当社グループは、上記の企業理念、モットー及び経営方針の下、「技術に強いグローバル専門商社」を目指し顧客満足度を追求することで、時代の変化に対応して変革を続け、継続的な企業価値の向上に繋げてまいります。
また、当社グループを取り巻く事業環境を踏まえて、当社グループの対処すべき課題に対して、第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(3)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に記載のとおり取り組んでおります。
また、当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を結集した経営判断を行うことが重要と考えております。さらに、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2026年5月15日開催の取締役会の決議に基づき、2026年6月26日開催予定の第79回定時株主総会の第2号議案として当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)の導入に関する議案を上程しております。当該議案が承認された場合、本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりです。
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める
等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2026年6月26日開催の当社第79回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2026年5月15日付「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の決定並びに当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」(https://www.tomitaj.co.jp/topics/index.php)をご覧ください。
ⅳ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の基本方針の実現に資する特別な取組みにおける各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、当社第79回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されるものであり、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について一定の場合に株主の皆様の意思の確認をすることがあること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主の皆様の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、社外監査役、弁護士・会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
④ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当をできる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項のほか、経営上の重要な事項等を決定するとともに、職務の執行状況を監視・監督するため、代表取締役社長 冨田稔が議長を務め、原則として毎月1回、必要に応じて随時開催されております。
当事業年度においては、合計15回の取締役会を開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項、決算の承認、新日本産業株式会社の買収、政策保有株式の見直し、その他法令及び定款に定める事項について検討いたしました。
当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 冨田 稔 | 15回 | 15回 |
| 冨田 薫 | 15回 | 15回 |
| 樋口 勝幸 | 15回 | 15回 |
| 小倉 弘司 | 15回 | 15回 |
| 中村 龍二 | 15回 | 15回 |
| 栗田 純夫 | 3回 | 3回 |
| 粟野 友広 | 12回 | 12回 |
| 樺木 徹 | 15回 | 15回 |
| 金口 和正 | 15回 | 15回 |
| 齋藤 正 | 15回 | 15回 |
| 土師 良一 | 3回 | 3回 |
| 杉本 健司 | 3回 | 3回 |
| 宇佐美 浩 | 12回 | 11回 |
| 友枝 雅洋 | 12回 | 12回 |
(注)1.取締役 粟野友広氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。
2.取締役 栗田純夫氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって退任したため、退任までの取締役会について記載しております。
3.監査役 宇佐美浩氏及び友枝雅洋氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって監査役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。
4.監査役 土師良一氏及び杉本健司氏は、2025年6月27日開催の第78回定時株主総会をもって退任したため、退任までの取締役会について記載しております。
当社は、監査役会設置会社であり、定期的に開催される監査役会は、常勤監査役 齋藤正が議長を務め、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人の再任の相当性、監査報酬の妥当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議・検討を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の職務執行について監査を実施し、必要に応じて助言・勧告を行っております。
また、当社は、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るとともに、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者を育成し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
なお、取締役会及び監査役会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督を行い、監査役会が取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・健全性を確保する体制としており、社外取締役及び社外監査役による外部の客観的・中立的立場からの経営の監視・監督機能につきましても十分に機能する体制が整っているものと判断していることから、当社の企業規模等も勘案した上で、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制委員会を設置し、業務が適正に行われることを確保するための体制整備を進めており、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。また、コンプライアンス違反の早期発見及び是正を図るため、公益通報者保護規程を制定し、総務部長、社外取締役及び監査役を通報・相談窓口とする内部通報制度として通報者に不利益が生じない体制を構築するとともに、インサイダー取引防止のため、内部者取引管理規程を制定し、社内に向けて定期的にメッセージを発信するなど継続的なコンプライアンス意識の向上に努めております。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は、各部署にリスク管理者を設置し、各部署で識別されたリスクが内部統制委員会に報告され、是正する必要がある場合には、速やかに必要な措置を講じることとしており、社内のリスク管理が効果的かつ効率的に行われるよう体制の整備を進めております。また、情報セキュリティにつきましては、情報システム管理規程を制定し、当社及び当社グループの適切な情報の保管及び管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する体制の整備及び強化を図っております。
なお、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて外部専門家の助言等を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ) 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、各子会社が規模、事業内容、地域に応じて業務管理の方法を定めて業務の適正化を図っております。
(ロ) 当社の取締役及び海外を含めた子会社の責任者が参加する営業・管理会議を半期ごとに開催し、各子会社の(i)営業状況及び方針の確認、(ii)重要な課題及びリスク要因の把握、内部管理・内部統制強化のための認識の共有化を行っております。
(ハ) 当社管理部門が海外各子会社に対して、定期的に内部監査を実施するとともに、内部管理体制の整備及び強化のための指導を行っております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e) 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(f)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量取得がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量取得行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、コンプライアンスを重視した公正で健全な企業活動を推進することを基本とし、専門商社として世界のものづくりを支える付加価値を高めた商品やサービスの提供を通じて、製造業の発展に貢献することを定めた「フェアプレイで世界のものづくりに貢献する」という企業理念の下、「Next Global 4C (Connect, Change, Challenge, Create)」をモットーとし、次のとおり経営方針を掲げております。
<経営方針>① 「技術に強いグローバル専門商社」を目指し、時代の変化に対応して変革を続け、持続的な成長を実現する。
② カーボンニュートラルの実現に向けて、付加価値を高めた商品やサービスを提供し、顧客満足度の向上を追求する。
③ 社員のやりがいを尊重して、公正な機会を提供し、社員の健康増進及び幸福度向上を図る。
④ 事業を展開する各国・各地域の法令に基づいたフェアな企業活動により、地域の経済及び社会の発展に貢献する。
⑤ 多様なステークホルダーとの対話を通じた信頼関係の構築により、企業価値の向上を図る。
当社グループは、上記の企業理念、モットー及び経営方針の下、「技術に強いグローバル専門商社」を目指し顧客満足度を追求することで、時代の変化に対応して変革を続け、継続的な企業価値の向上に繋げてまいります。
また、当社グループを取り巻く事業環境を踏まえて、当社グループの対処すべき課題に対して、第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(3)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に記載のとおり取り組んでおります。
また、当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を結集した経営判断を行うことが重要と考えております。さらに、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2026年5月15日開催の取締役会の決議に基づき、2026年6月26日開催予定の第79回定時株主総会の第2号議案として当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)の導入に関する議案を上程しております。当該議案が承認された場合、本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりです。
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める
等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2026年6月26日開催の当社第79回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2026年5月15日付「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の決定並びに当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」(https://www.tomitaj.co.jp/topics/index.php)をご覧ください。
ⅳ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の基本方針の実現に資する特別な取組みにおける各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、当社第79回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されるものであり、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について一定の場合に株主の皆様の意思の確認をすることがあること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主の皆様の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、社外監査役、弁護士・会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
④ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当をできる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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