有価証券報告書-第67期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
当社は、当社第70期(2021年3月期)を最終年度とする5ヶ年計画であるV70中期経営計画(以下、「V70」といいます。)を実行中であり、その最終目標の一つとして自己資本当期純利益率(ROE)5%の実現を掲げております。この目標の達成を確実なものとするため、事業力の強化に加え、資本効率の向上に向けた施策として、当社第67期(2018年3月期)から当社第69期(2020年3月期)までの3期間において、連結配当性向100%を目処とした配当を実施し、並行して当該3期間合計で取得価額の総額の上限を200億円、取得する株式の総数の上限を1,000万株とした自己株式の取得を実施することを決定しております。このような中、V70の進捗状況や達成見通しの検証を行った結果、事業の収益面については順調な推移が確認できた一方、最終目標であるROE5%の達成に向けて資本効率の向上が喫緊の課題であるとの結論に至りました。
これらを踏まえた結果、比較的短期間における一定規模の自己株式の取得は、1株当たり当期純利益(EPS)やROE等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待でき、また、実施した場合においても当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断したことから、本公開買付けを実施することとし、その具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付けの決済資金といたしましては、自己資金で充当する予定でありますが、2018年3月末現在における連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は約171億円あり、換金性の高い電子記録債権も約63億円あることに加え、同時点以後に金融機関から100億円の借入を実行したことなどから、本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の手元流動性は十分に確保でき、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと判断いたしました。
(2)取締役会決議の内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の総数 9,000,100株(上限)
③取得と引換に交付する金銭等の内容 金銭
④取得と引換に交付する金銭等の総額 19,719,219,100円(上限)
⑤取得することができる期間 2018年5月15日から 2018年7月31日まで
(3)自己株式の公開買付けの概要
①買付予定の株数 9,000,000株
②買付の価格 1株につき 金2,191円
③買付の期間 2018年5月15日から 2018年6月11日まで
④公開買付開始公告日 2018年5月15日
⑤決済の開始日 2018年7月3日
(4)自己株式の公開買付けの結果
①応募株式の総数 9,956,667株
②買付株式の総数 9,000,000株
③取得価額の総額 19,719,000,000円
(資本準備金の額の減少)
当社は、2018年6月22日開催の当社第67期定時株主総会において資本準備金の額の減少を決議いたしました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策における柔軟性と機動性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本準備金の額の減少方法
資本準備金の減少額は、全額をその他資本剰余金に振り替えるものとします。
(3)減少する資本準備金の額
15,329,906,456円(2018年3月末時点)を10,000,000,000円減少し、5,329,906,456円とします。
(4)資本準備金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2018年5月14日
②債権者異議申述公告日 2018年5月29日
③株主総会決議日 2018年6月22日
④債権者異議申述最終日 2018年6月29日(予定)
⑤効力発生日 2018年6月30日(予定)