有価証券報告書-第66期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(希望退職者の募集)
当社は、平成29年4月19日開催の取締役会において、希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
1.希望退職者の募集を行う理由
当社ではデバイス事業における構造的な事業環境悪化により収益力が低下していることから、事業ポートフォリオ改革に取り組んでおりますが、平成29年3月期では成果を出すに至っておりません。つきましては収益力の回復を急ぎ、安定的な収益体質への転換を図るため、事業拠点の統廃合、組織・機能の集約と多能化、業務プロセスの合理化を進めて人員の適正化を図ることといたしました。
2.希望退職者募集の概要
(1)対象者 :当社デバイス事業部門に在籍する基幹職社員のうち
平成29年6月30日時点で45歳以上58歳以下の社員
(2)募集人員:50名
(3)募集期間:平成29年5月29日から平成29年5月31日
(4)退職日 :平成29年6月30日
(5)優遇措置:会社都合扱いの退職金に加えて、特別加算金を支給する。
希望者に対しては再就職支援を実施する。
3.募集の結果
応募者数:29名
本件の実施に伴う費用は約230百万円を見込んでおり、平成30年3月期第1四半期において、特別損失として計上する予定であります。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、当社の取締役(ただし、社外取締役を除きます。以下も同様とします。)に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを平成29年6月23日開催の第66期定時株主総会において決議いたしました。
1.本制度導入の目的
本制度は、当社の業績および株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社の取締役に対し、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って経営指標に関する数値目標の達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
本制度の仕組みの概要は、以下のとおりです。

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②当社は一定の要件を満たす取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。 ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社および当社役員から独立している者とします。)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。

(2)信託の設定
当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、平成29年8月(予定)から平成34年8月(予定)までの約5年間とします。ただし、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
本信託は、平成30年3月末で終了する事業年度から平成34年3月末で終了する事業年度までの5年間(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する当社の取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記(3)の信託期間中に、金200百万円(1年につき金40百万円に相当します。)を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
(注) 当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、信託期間の延長年数に金40百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与および後記(7)の当社株式の交付を継続します。
ただし、前記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場を通じて、または当社からの自己株式処分による取得を予定しております。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、直前に終了する事業年度の業績等に応じたポイントを付与します。ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり50,000ポイントを上限とします。
(7)各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(8)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一切の行使をしないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(10)信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
(ご参考:本信託の概要)
①名称:役員向け株式交付信託
②委託者:当社
③受託者:三井住友信託銀行株式会社
④受益者:取締役のうち一定の要件を満たす者
⑤信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦信託契約の締結日:平成29年8月(予定)
⑧金銭を信託する日:平成29年8月(予定)
⑨信託の期間:自 平成29年8月 至 平成34年8月(予定)