有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2016年6月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役報酬規則において、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に基づき算出されるよう制度設計されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿ったものであると判断しております。なお、取締役報酬規則の妥当性について、取締役会は毎年、指名報酬委員会に対して諮問し、答申に基づいて必要な対応を審議、決定するものとしております。
また、当社は、2024年6月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、同日開催の取締役会において当該方針を移行後のものに改定しております。その概要は以下の通りであります。
イ.基本方針
取締役の報酬につきましては、下記の決定方針のもと、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議で決定することとしております。
・取締役の報酬は、適切で、かつ多様で優秀な人材を引き付け、維持できるものとします。
・取締役の報酬は、取締役が持続的な企業価値の向上を図り、株主と利害を共有できるものとします。
・取締役の報酬の決定プロセスが公正に透明性をもって行われるようにします。
・取締役の報酬は、役割/職務執行の対価としての固定報酬である「基本報酬」と業績に連動した「業績連動報酬」によって構成することとします。ただし、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役や監査等委員でない取締役のうち業務を執行しない取締役には、業績連動報酬は相応しくないため、「基本報酬」のみとします。
ロ.基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、適正な水準を考慮のうえ、取締役報酬規則において定められた役位ごとのレンジの範囲内において支給金額を設定するものとします。
ハ.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
当社では自己資本当期純利益率(ROE)と経常利益を重要な経営指標として位置付け、その向上に努めていることから、業務執行取締役の業績連動報酬に係る指標として採用しております。
まず、短期的なインセンティブとしての賞与に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の連結経常利益および事業セグメント別の事業損益としています。個別の賞与額は、各取締役の基本報酬額に各業績指標の実績および個人別貢献度評価に応じて取締役報酬規則で定めた乗率を掛け合わせて算出し、決定しております。
次に中長期的なインセンティブとしての株式報酬に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の自己資本当期純利益率(ROE)としています。個別に交付する株式の数は、各取締役の基本報酬額と各事業年度におけるROEの実績を株式交付規程で定めた方法でポイント換算した上で付与し、在任期間中の累積ポイント数に応じた当社株式数を退任時に交付することとしております。
なお、取締役報酬のうち、非金銭報酬等は株式報酬のみであり、その内容は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容 ①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要」に記載のとおりです。
これら二つの業績連動報酬にかかる指標については、下限(支給なし)および上限を設定し、この上下限内における実績に応じて、取締役報酬を支給しております。
ニ.当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社は2022年3月期より2024年3月期の中期経営計画(Ⅴ73)を実行しておりました。その最終年度である当事業年度における各指標の目標値に対する実績は以下のとおりです。

業績連動報酬に係る指標	V73における目標値	当事業年度における実績
ROE	V73期間中における6%以上の維持	7.6%
連結経常利益	25億円以上	39億8百万円

ホ.報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬(非金銭報酬等を含む)の割合については、現行制度の上限値において取締役報酬全体の3割程度となるよう設計しております。
ヘ.報酬等の決定に関する事項
各取締役の個別の報酬額(株式報酬におけるポイント付与を含む)については、取締役報酬規則で定められた金額および算出方法に基づき決定することとしております。
②役員報酬等の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、改訂前の取締役報酬規則に基づき、代表取締役 会長執行役員(CEO)松永光正および代表取締役 社長執行役員(COO)鈴木俊郎の両氏(役職は両氏ともに当時のもの)に対し、各取締役の個別の報酬額の決定を委任しております。なお、委任された内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が取締役報酬規則を遵守したものであることを確認しております。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与引当金	業績連動型 株式報酬引当金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役	213	129	56	28	28	14
(うち社外取締役)	(26)	(26)	(-)	(-)	(-)	(5)
監査役	46	46	-	-	-	4
(うち社外監査役)	(12)	(12)	(-)	(-)	(-)	(2)
合計	260	175	56	28	28	18

(注)1 上記には、2023年6月22日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)が含まれております。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役の金銭報酬の額は、2007年6月22日開催の第56期定時株主総会において年額420百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は0名)です。
4 金銭報酬とは別枠で設けている株式報酬については、2017年6月23日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、1年あたり50,000ポイント(1ポイント=当社普通株式1株)を総数の上限とした株式交付信託を設定しております。また、当該信託の期間は2017年8月から2022年8月までの5年間、拠出金額は200百万円(1年あたり40百万円に相当)を上限とし、信託期間を延長する場合はその年数に40百万円を乗じた金額を上限に信託に拠出することならびに付与するポイントの1年あたりの上限を継続することにつきましても、当該株主総会において決議いただいております。(2022年6月15日開催の取締役会において、2027年8月末まで信託期間を延長し、本制度を継続することを決議しております。)なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(株式報酬の支給対象とならない社外取締役3名を除く)です。
5 監査役の金銭報酬の額は、1993年12月21日開催の第42期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。なお、当社では第54期分より監査役賞与を廃止しております。また、監査役報酬につきましても、監査役会から監査役報酬に関する諮問を受けた場合、指名報酬委員会は監査役会に対して答申しております。
6 当社は、2024年6月21日開催の第73期定時株主総会において、下記内容を決議いただいております。
・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行
・監査等委員会設置会社への移行後における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は
年額300百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)
なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締
役は2名)
・監査等委員会設置会社への移行後における監査等委員である取締役の金銭報酬の額は年額70百万円以内
なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名
・株式報酬の支給対象者を取締役(社外取締役を除く。)から監査等委員会設置会社への移行後における取
締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に設定