四半期報告書-第89期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間における我が国の経済は、企業収益、雇用環境の改善が続くなかで、個人消費や設備投資が持ち直すなど、緩やかに回復いたしました。一方、海外では、中国を始めアジア新興国の景気は緩やかな持ち直しの動きが見られるものの、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社企業グループにおきましては、今年度を中長期経営計画「C.C.J2200」の本格的な刈り取り期と位置付け、7つの基本戦略の推進に鋭意取り組んでおります。また、AI(人工知能)やIoT(モノのインターネット)といった技術革新が進む中、次世代に対応する技術商社を目指すため、ソリューション事業と産業デバイスコンポーネント事業をFAシステム事業に組み入れる機構改革を実施いたしました。これにより、製造現場の生産性向上を実現するためのお客様の課題にトータルに応えることができる体制を構築し、ロボット、M2M(機器間通信)ビジネスを展開してまいりました。
このような取り組みの中で、世界的な半導体業界全体の好調を受け、半導体デバイス事業が大幅に伸長するとともに、半導体・液晶製造装置関連並びに自動車関連の積極的な設備投資需要を背景に、FAシステム事業も好調に推移いたしました。また、施設事業におきましても、人材増強の成果として、商圏の拡張が順調に進み伸長いたしました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高1,297億57百万円(前年同期比14.2%増)、営業利益44億27百万円(前年同期比27.4%増)、経常利益47億7百万円(前年同期比26.5%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益32億19百万円(前年同期比20.2%増)で増収増益となりました。
セグメント別については以下のとおりであります。
[FAシステム事業]
売上高:759億42百万円(前年同期比12.7%増)、営業利益:32億64百万円(前年同期比35.4%増)
FAシステム事業は、半導体・液晶製造装置関連並びに自動車関連の設備投資需要を背景に、好調に推移いたしました。
FA機器分野はプログラマブルコントローラー、インバーター及びACサーボなど主力機種が好調に推移いたしました。また、産業機械分野はワイヤカット放電加工機、工作機械及び製造ライン向け自動化設備が伸長いたしました。産業デバイスコンポーネント分野は、子会社の高木商会と大電社の主力製品であるコネクターを始めとした電子部材が大幅な増加となりました。
その結果、当事業全体の売上高は、前年同期比12.7%の増加となりました。
[半導体デバイス事業]
売上高:409億43百万円(前年同期比20.0%増)、営業利益:12億21百万円(前年同期比19.6%増)
半導体デバイス事業は、世界的な半導体業界の好調さを背景として伸長いたしました。
半導体分野は民生分野向けのパワーモジュール、マイコン並びに産業分野向けのロジックIC、アナログICが好調に推移いたしました。電子デバイス分野は民生分野向けメモリーカード、OA機器用密着イメージセンサーが大幅に伸長いたしました。また、海外では、半導体を中心に日系顧客向け販売が好調に推移いたしました。
その結果、当事業全体の売上高は、前年同期比20.0%の増加となりました。
[施設事業]
売上高:97億35百万円(前年同期比12.8%増)、営業利益:12百万円(前年同期比80.9%減)
施設事業は、営業強化を目的とした人材増強の成果が現れ始め、首都圏・中部圏を中心に好調に推移いたしました。
エコキュートや電気温水器並びに低温機器は好調に推移いたしました。また、大型物流施設等向け昇降機や医療機関等向け監視制御設備などの物件が寄与したことで、当事業全体の売上高は前年同期比12.8%の増加となりました。
一方、利益面では、利益率の低い大型物件が伸長した反面、利益率の高い物件が減少したことや人材の先行投資に伴う人件費増の影響もあり、営業利益は減少いたしました。
[その他]
売上高:31億36百万円(前年同期比9.5%減)、営業損失:70百万円(前年同期は19百万円の損失)
MMS分野は、立体駐車場向け金属部材が好調に推移いたしました。EMS分野は自動車関連向け電子機器製造受託の案件が伸長いたしました。しかしながら、EMS分野の大口案件が終息したことにより、その他事業全体の売上高は前年同期比9.5%の減少となりました。
また、人材の先行投資に伴う人件費増の影響も加わり営業損失が拡大いたしました。
(注)平成29年4月に実施した機構改革により、報告セグメントを変更いたしました。
その主な変更点は、報告セグメントの「産業デバイスコンポーネント事業」と「その他」に含めておりました「ソリューション事業」を第1四半期連結会計期間より「FAシステム事業」の区分に組み入れた事です。
なお、当第3四半期連結累計期間の比較については変更後の区分に基づいております。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、1,217億46百万円となり前連結会計年度末に比べ176億75百万円増加いたしました。
流動資産は、931億81百万円となり前連結会計年度末に比べ139億74百万円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加38億35百万円、受取手形及び売掛金の増加68億60百万円、たな卸資産の増加35億21百万円によるものであります。
固定資産は、285億65百万円となり前連結会計年度末に比べ37億1百万円増加いたしました。この主な要因は、投資有価証券の増加40億9百万円によるものであります。
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、559億5百万円となり前連結会計年度末に比べ127億99百万円増加いたしました。
流動負債は、520億58百万円となり前連結会計年度末に比べ116億92百万円増加いたしました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の増加115億20百万円によるものであります。
固定負債は、38億46百万円となり前連結会計年度末に比べ11億6百万円増加いたしました。
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、658億41百万円となり前連結会計年度末に比べ48億76百万円増加いたしました。この主な要因は、利益剰余金の増加24億37百万円、その他有価証券評価差額金の増加26億円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
しかしながら、当社の支配権の移転を伴う買付提案の中には、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間や情報を提供しないものなど、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられます。
このような大規模買付者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かを株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、事前警告型買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)を導入し、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保することが重要であると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
なお、当社取締役会は、本プランを適正に運用するとともに恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置し、同委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての発行等その時点で最も適した対抗措置を発動するか否かについて、決議するものとします。
従って、本プランは、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
Ⅲ.本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る尊重事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計としております。
2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランの導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、平成28年6月29日開催の当社第87回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社取締役会もしくは当社株主総会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。
4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
大規模買付行為に対する対抗措置の発動は、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重するために、株主確認総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することもできるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。
5.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.tachibana.co.jp/)に掲載しております。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間における我が国の経済は、企業収益、雇用環境の改善が続くなかで、個人消費や設備投資が持ち直すなど、緩やかに回復いたしました。一方、海外では、中国を始めアジア新興国の景気は緩やかな持ち直しの動きが見られるものの、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社企業グループにおきましては、今年度を中長期経営計画「C.C.J2200」の本格的な刈り取り期と位置付け、7つの基本戦略の推進に鋭意取り組んでおります。また、AI(人工知能)やIoT(モノのインターネット)といった技術革新が進む中、次世代に対応する技術商社を目指すため、ソリューション事業と産業デバイスコンポーネント事業をFAシステム事業に組み入れる機構改革を実施いたしました。これにより、製造現場の生産性向上を実現するためのお客様の課題にトータルに応えることができる体制を構築し、ロボット、M2M(機器間通信)ビジネスを展開してまいりました。
このような取り組みの中で、世界的な半導体業界全体の好調を受け、半導体デバイス事業が大幅に伸長するとともに、半導体・液晶製造装置関連並びに自動車関連の積極的な設備投資需要を背景に、FAシステム事業も好調に推移いたしました。また、施設事業におきましても、人材増強の成果として、商圏の拡張が順調に進み伸長いたしました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高1,297億57百万円(前年同期比14.2%増)、営業利益44億27百万円(前年同期比27.4%増)、経常利益47億7百万円(前年同期比26.5%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益32億19百万円(前年同期比20.2%増)で増収増益となりました。
セグメント別については以下のとおりであります。
[FAシステム事業]
売上高:759億42百万円(前年同期比12.7%増)、営業利益:32億64百万円(前年同期比35.4%増)
FAシステム事業は、半導体・液晶製造装置関連並びに自動車関連の設備投資需要を背景に、好調に推移いたしました。
FA機器分野はプログラマブルコントローラー、インバーター及びACサーボなど主力機種が好調に推移いたしました。また、産業機械分野はワイヤカット放電加工機、工作機械及び製造ライン向け自動化設備が伸長いたしました。産業デバイスコンポーネント分野は、子会社の高木商会と大電社の主力製品であるコネクターを始めとした電子部材が大幅な増加となりました。
その結果、当事業全体の売上高は、前年同期比12.7%の増加となりました。
[半導体デバイス事業]
売上高:409億43百万円(前年同期比20.0%増)、営業利益:12億21百万円(前年同期比19.6%増)
半導体デバイス事業は、世界的な半導体業界の好調さを背景として伸長いたしました。
半導体分野は民生分野向けのパワーモジュール、マイコン並びに産業分野向けのロジックIC、アナログICが好調に推移いたしました。電子デバイス分野は民生分野向けメモリーカード、OA機器用密着イメージセンサーが大幅に伸長いたしました。また、海外では、半導体を中心に日系顧客向け販売が好調に推移いたしました。
その結果、当事業全体の売上高は、前年同期比20.0%の増加となりました。
[施設事業]
売上高:97億35百万円(前年同期比12.8%増)、営業利益:12百万円(前年同期比80.9%減)
施設事業は、営業強化を目的とした人材増強の成果が現れ始め、首都圏・中部圏を中心に好調に推移いたしました。
エコキュートや電気温水器並びに低温機器は好調に推移いたしました。また、大型物流施設等向け昇降機や医療機関等向け監視制御設備などの物件が寄与したことで、当事業全体の売上高は前年同期比12.8%の増加となりました。
一方、利益面では、利益率の低い大型物件が伸長した反面、利益率の高い物件が減少したことや人材の先行投資に伴う人件費増の影響もあり、営業利益は減少いたしました。
[その他]
売上高:31億36百万円(前年同期比9.5%減)、営業損失:70百万円(前年同期は19百万円の損失)
MMS分野は、立体駐車場向け金属部材が好調に推移いたしました。EMS分野は自動車関連向け電子機器製造受託の案件が伸長いたしました。しかしながら、EMS分野の大口案件が終息したことにより、その他事業全体の売上高は前年同期比9.5%の減少となりました。
また、人材の先行投資に伴う人件費増の影響も加わり営業損失が拡大いたしました。
(注)平成29年4月に実施した機構改革により、報告セグメントを変更いたしました。
その主な変更点は、報告セグメントの「産業デバイスコンポーネント事業」と「その他」に含めておりました「ソリューション事業」を第1四半期連結会計期間より「FAシステム事業」の区分に組み入れた事です。
なお、当第3四半期連結累計期間の比較については変更後の区分に基づいております。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、1,217億46百万円となり前連結会計年度末に比べ176億75百万円増加いたしました。
流動資産は、931億81百万円となり前連結会計年度末に比べ139億74百万円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加38億35百万円、受取手形及び売掛金の増加68億60百万円、たな卸資産の増加35億21百万円によるものであります。
固定資産は、285億65百万円となり前連結会計年度末に比べ37億1百万円増加いたしました。この主な要因は、投資有価証券の増加40億9百万円によるものであります。
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、559億5百万円となり前連結会計年度末に比べ127億99百万円増加いたしました。
流動負債は、520億58百万円となり前連結会計年度末に比べ116億92百万円増加いたしました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の増加115億20百万円によるものであります。
固定負債は、38億46百万円となり前連結会計年度末に比べ11億6百万円増加いたしました。
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、658億41百万円となり前連結会計年度末に比べ48億76百万円増加いたしました。この主な要因は、利益剰余金の増加24億37百万円、その他有価証券評価差額金の増加26億円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
しかしながら、当社の支配権の移転を伴う買付提案の中には、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間や情報を提供しないものなど、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられます。
このような大規模買付者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かを株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、事前警告型買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)を導入し、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保することが重要であると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
なお、当社取締役会は、本プランを適正に運用するとともに恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置し、同委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての発行等その時点で最も適した対抗措置を発動するか否かについて、決議するものとします。
従って、本プランは、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
Ⅲ.本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る尊重事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計としております。
2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランの導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、平成28年6月29日開催の当社第87回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社取締役会もしくは当社株主総会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。
4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
大規模買付行為に対する対抗措置の発動は、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重するために、株主確認総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することもできるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。
5.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.tachibana.co.jp/)に掲載しております。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。