有価証券報告書-第94期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最重要課題と認識し、経営の効率性の向上を図り、健全性と透明性を確保することで株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 会社の機関の内容
当社は、2022年6月29日開催の第93期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性を一層向上させることを目的としております。
一方、当社は、本業での業績向上を図ることが最重要課題の一つと認識しており、このため、執行役員制度を採用し、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員がそれぞれ取締役会・経営執行会議においてその役割を担っております。
なお、事業年度毎の責任の明確化を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の任期をそれぞれ1年としております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名	氏 名	取締役会	監査等委員会
取締役会長 会長執行役員	渡邊武雄	〇
代表取締役社長 社長執行役員	布山尚伸	〇
取締役 専務執行役員	髙見貞行	〇
取締役 執行役員	松浦良典	〇
取締役	佐藤太泰	〇
取締役	辻川正人	〇
取締役	辻孝夫	〇
取締役 常勤監査等委員	松橋澄	〇	〇
取締役 監査等委員	大谷康弘	〇	〇
取締役 監査等委員	塩路広海	〇	〇

[当社のコーポレート・ガバナンス体制]

b 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備のために社内規程の整備をし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、総務コンプライアンス部を設置するとともに業務の有効性と効率性を確保するための体制を構築するなど子会社を含めた業務の適正を確保する体制を整備しております。
c リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについて同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。推進にあたっては、CSR推進担当役員を任命するとともに、管理本部の総務コンプライアンス部がリスク管理体制を構築及び維持しております。
d 反社会的勢力排除に向けた体制整備
「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否するとともに一切の関係を排除します」を基本的な対応方針としております。
当社は、地区の企業防衛協議会に入会し、警察との相互理解と協力により、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除し、企業と社会の調和に寄与することを目的として定期的に情報交換、連絡、互助活動を実施しております。
e 企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役を5名選任しております。
当社が本体制を採用する理由は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社外からのチェックによって経営の監視機能は十分に果たしていると考えております。
② 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
渡邊武雄	12回	12回
布山尚伸	12回	12回
山口均(注)1	4回	4回
髙見貞行	12回	12回
生田誠(注)1	4回	4回
佐藤太泰(注)2	8回	8回
辻川正人	12回	12回
辻孝夫(注)2	8回	8回
松橋澄	12回	12回
大谷康弘	12回	12回
塩路広海	12回	12回

(注) 1 山口均氏、生田誠氏については、2022年6月29日開催の第93回定時株主総会終結の時
をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 佐藤太泰氏、辻孝夫氏については、2022年6月29日開催の第93回定時株主総会におい
て、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
③ 取締役会における具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討事項は、取締役会規程に基づく定例の決裁事項に加え、サステナビリティや情報システム投資等の将来に向けた取組みや株主還元等を含む株主施策、社会貢献、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
④ その他
当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮しないように、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役、監査役、執行役員であり、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認および社外取締役全員の同意を踏まえ、会社負担としております。
当該保険契約は、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用等)に対して、保険金が支払われます。
a 責任限定契約
当社は、社外取締役としての有用な人材の招聘を容易にするとともに、その役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額でその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
b 役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮しないように、役員等賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。当社は、取締役全員を被保険者とする総支払限度額500百万円の会社役員等賠償責任保険契約を東京海上日動火災保険株式会社と締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認および社外取締役全員の同意を踏まえ、会社負担としております。
c 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
d 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
e 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
f 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容
当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としております。したがって会社の支配権の移転を伴う当社株式の大規模買付提案に応じるか否かの判断も、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
ただし、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、以下のようなリスクを含むものも少なくないと想定されます。
①株主の皆様の意思に反して株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの
②株主の皆様に大規模買付提案の内容の検討や代替案を検討するために、必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの
③当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるもの
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えておりますので、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付を行う者には、必要な対抗措置を採る必要があると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、下記①②③の行為が発生することを想定して策定したものです。いずれについても取締役会があらかじめ同意したものは除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わないものを想定しています。
①議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付その他の行為
②結果として議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為
③上記の①又は②の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。)
上記の提案があった場合に応じるか否か、株主の皆様に適切に判断していただくために、下記a.b.c.d.の行動をとるためのルールを定めております。
a.大規模買付者に事前に大規模買付情報の提供を求める
b.当該大規模買付行為等を評価、検討する
c.必要に応じて大規模買付者との買付に関する交渉を行う
d.必要に応じて株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てその他の当該時点において最善と認められる対抗措置を発動する
また、本プランにおいては、取締役会が、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合や、特別委員会が対抗措置発動にあたり株主総会の開催が妥当だと判断した場合、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って、取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為等を開始することができないものとします。
Ⅲ.本プランの合理性
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは①買収防衛策に関する各指針等に適合すること、②株主の皆様の意思が最大限重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。