有価証券報告書-第93期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最重要課題と認識し、経営の効率性の向上を図り、健全性と透明性を確保することで株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 会社の機関の内容
当社は、2022年6月29日開催の第93期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性を一層向上させることを目的としております。
一方、当社は、本業での業績向上を図ることが最重要課題の一つと認識しており、このため、執行役員制度を採用し、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員がそれぞれ取締役会・経営執行会議においてその役割を担っております。
なお、事業年度毎の責任の明確化を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の任期をそれぞれ1年としております。
[当社のコーポレート・ガバナンス体制]

b 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備のために社内規程の整備をし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、総務コンプライアンス部を設置するとともに業務の有効性と効率性を確保するための体制を構築するなど子会社を含めた業務の適正を確保する体制を整備しております。
c リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについて同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。推進にあたっては、CSR推進担当役員を任命するとともに、管理本部の総務コンプライアンス部がリスク管理体制を構築及び維持しております。
d 反社会的勢力排除に向けた体制整備
「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否するとともに一切の関係を排除します」を基本的な対応方針としております。
当社は、地区の企業防衛協議会に入会し、警察との相互理解と協力により、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除し、企業と社会の調和に寄与することを目的として定期的に情報交換、連絡、互助活動を実施しております。
e 企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役を5名選任しております。
当社が本体制を採用する理由は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社外からのチェックによって経営の監視機能は十分に果たしていると考えております。
② コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
a 当事業年度において、取締役会を12回、経営執行会議を13回、監査役会を6回開催いたしました。取締役は取締役会において法令に定められた事項や経営の基本方針を決定するとともに、経営執行会議などその他重要な会議に出席し、業務執行状況を監督しております。また、監査役会においては、監査の方針・監査計画・監査の方法等を決議をもって策定・実施し、監査法人との意見交換を行っております。
b 情報開示につきましては、会社法・金融商品取引法等関係諸法令・金融商品取引所の定める適時開示規則に則って、ディスクロージャーを行っております。また、株主・投資家向けのIR活動にも積極的に取組み、決算・経営情報、業績・財務データ、株式情報等、正確かつ公平にIR情報の適時開示に努めております。
③ その他
当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮しないように、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役、監査役、執行役員であり、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認および社外取締役全員の同意を踏まえ、会社負担としております。
当該保険契約は、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用等)に対して、保険金が支払われます。
a 責任限定契約
当社は、社外取締役としての有用な人材の招聘を容易にするとともに、その役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額でその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
b 役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮しないように、役員等賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。当社は、取締役全員を被保険者とする総支払限度額500百万円の会社役員等賠償責任保険契約を東京海上日動火災保険株式会社と締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認および社外取締役全員の同意を踏まえ、会社負担としております。
c 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
d 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
e 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
f 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
ただし、当社の支配権の移転を伴う買付提案の中には、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間や情報を提供しないものなど、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられ、このような大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断いたします。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かについて株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、事前警告型買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)を導入し、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保することが重要であると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為の開始を認める、というものです。
なお、当社取締役会は、本プランを適正に運用するとともに恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置し、同委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割り当ての発行等その時点で最も適した対抗措置を発動するか否かについて、決議するものといたします。
従って、本プランは、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
Ⅲ.本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則を充足し、経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計にいたしております。
2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランに導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、2022年6月29日開催の当社第93回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社取締役会もしくは当社株主総会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。
4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
大規模買付行為に対する対抗措置の発動は、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重して、株主総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することができるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。
5.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。