有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの強化を推進するとともに、健全性・透明性を確保した経営体制の下で事業活動を継続することを通じて企業価値の向上を図ることを基本方針としております。
① 提出会社の企業統治の体制の概要
a 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社であり、複数の独立社外監査役を含む監査役会によって監査体制の充実と監査機能の強化を図っており、経営の監視機能が十分働いております。
一方、当社は、本業での業績向上を図ることが最重要課題の一つと認識しており、このため、執行役員制度を採用し、取締役・執行役員がそれぞれ取締役会・経営執行会議においてその役割を担っております。
なお、事業年度毎の責任の明確化を図るため、取締役・執行役員の任期をそれぞれ1年としております。
[当社のコーポレート・ガバナンス体制]

b 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備のために社内規程の整備をし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス部を設置するとともに業務の有効性と効率性を確保するための体制を構築するなど子会社を含めた業務の適正を確保する体制を整備しております。
c リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについて同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。推進にあたっては、CSR推進担当の取締役を任命するとともに、管理本部のコンプライアンス部がリスク管理体制を構築及び維持しております。
d 反社会的勢力排除に向けた体制整備
「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否するとともに一切の関係を排除します」を基本的な対応方針としております。
当社は、地区の企業防衛協議会に入会し、警察との相互理解と協力により、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除し、企業と社会の調和に寄与することを目的として定期的に情報交換、連絡、互助活動を実施しております。
② コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
a 当事業年度において、取締役会を12回、経営執行会議を14回、監査役会を6回開催いたしました。取締役は取締役会において法令に定められた事項や経営の基本方針を決定するとともに、経営執行会議などその他重要な会議に出席し、業務執行状況を監督しております。また、監査役会においては、監査の方針・監査計画・監査の方法等を決議をもって策定・実施し、監査法人との意見交換を行っております。
b 情報開示につきましては、会社法・金融商品取引法等関係諸法令・金融商品取引所の定める適時開示規則に則って、ディスクロージャーを行っております。また、株主・投資家向けのIR活動にも積極的に取組み、決算・経営情報、業績・財務データ、株式情報等、正確かつ公平にIR情報の適時開示に努めております。
③ その他
a 責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役としての有用な人材の招聘を容易にするとともに、その役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額でその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
b 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
d 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。