有価証券報告書-第63期(2022/02/01-2023/01/31)

(重要な後発事象)
(株式会社リョーサン株式取得)
当社は、2023年2月7日開催の取締役会において、株式会社リョーサンの株式の一部を取得することについて決議し、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーとの間で株式譲渡契約を締結し、2023年2月9日に以下のとおり株式を取得いたしました。
取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

⑴ 取得前の所有株式数	0株		(議決権の数	0個)
			(議決権所有割合	-)
⑵ 取得株式数	4,384,700株		(議決権の数	43,847個)
			(議決権所有割合	18.71%)
⑶ 取得価額	15,784百万円(※)
⑷ 取得後の所有株式数	4,384,700株		(議決権の数	43,847個)
			(議決権所有割合	18.71%)

※取得価額については、独立した第三者算定機関による株式価値の算定結果を参考に決定しており、公正かつ妥当と判断しております。
(重要な資金の借入)
当社は、2023年2月7日開催の取締役会決議に基づき、株式会社リョーサン株式の取得資金の一部として以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

⑴ 借入先	株式会社三菱UFJ銀行
	株式会社三井住友銀行
⑵ 借入金額	6,000百万円
⑶ 借入実行日	2023年2月8日
⑷ 返済期限	2024年4月30日
⑸ 借入利率	TIBOR+1.0%
⑹ 担保の有無	無担保・無保証

(株式会社リョーサン株式の追加取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2023年3月9日開催の取締役会において、株式会社リョーサンの株式の一部を追加取得し持分法適用関連会社とすることについて決議し、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行との間で株式譲渡契約を締結しております。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2023年3月10日に以下のとおり同社の株式を追加取得いたしました。
当社は従来より株式会社リョーサンと事業上のシナジーの追求に向けて協議しており、両社それぞれが長年の歴史の中で培ってきた優良な商材やソリューション、お客様とのリレーションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活かしていくことで、ビジネスの裾野のさらなる拡大を目指しております。
なお、本件による当社グループの業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

⑴ 取得前の所有株式数	4,384,700株		(議決権の数	43,847個)
			(議決権所有割合	18.71%) ※
⑵ 取得株式数	321,000株		(議決権の数	3,210個)
			(議決権所有割合	1.37%) ※
⑶ 取得価額	1,000百万円
⑷ 取得後の所有株式数	4,705,700株		(議決権の数	47,057個)
			(議決権所有割合	20.08%) ※

※2023年3月10日現在の比率となります。