四半期報告書-第64期第1四半期(2023/02/01-2023/04/30)

(重要な後発事象)
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社と株式会社リョーサン(以下総称して「両社」といいます。)は2023年5月15日に開催したそれぞれの取締役会において、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の実現を目指すことについて基本合意することを決議し、両社の間で基本合意書を締結いたしました。
(1) 本経営統合の背景
両社はエレクトロニクス分野における商社として事業を展開しておりますが、エレクトロニクス商社業界を取り巻く環境につきましては、社会全体でのIoT化やDX(デジタルトランスフォーメーション)が加速する中、新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えており、それに合わせて、エレクトロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部品メーカーやIT機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、新型コロナウイルス感染症の影響や半導体をはじめとする部材供給不足問題、地政学リスクや金融市場の動向といった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に大きく、エレクトロニクス商社は低い収益性の利益構造であるにも関わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況にあります。
このような事業環境の下、両社は個々に、今後の更なる成長・発展に向けて、他社とのアライアンスを含めた各種施策を検討、実施してまいりました。その過程において、両社は2022年春ごろより、それぞれが置かれている状況や目指すべき方向性について共有、理解を深めていく中で、両社間における事業上のシナジーの可能性について議論を重ねてまいりました。そして、両社で強固な連携を築き、それぞれの強み・特長を組み合わせることで、両社の新たな成長機会を創出、実現できるとの結論に至り、当社は2023年2月及び同年3月にリョーサン株式を取得し、当社はリョーサン株式を議決権所有割合で20.08%所有しております。当社によるリョーサン株式取得以降も、両社間の交流の活性化を図るとともに、幅広いアライアンスのあり方や事業上のシナジーの具現化に向けた協議を重ねた結果、収益力や業務効率の向上を最大限に発揮するには、それぞれが個々で対応するよりも、対等の精神の下で両社の経営統合を目指すことが必要であると判断し、このたびの基本合意に至りました。
(2) 本経営統合の目的
両社それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活かすことで、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、企業価値の更なる向上を図ってまいります。また、両社の取扱商材やお客様の重複が限定的であることを踏まえ、規模の拡大による強固な経営基盤の確立や生産性・経営効率の向上に留まらず、取扱商材の相互拡販(クロスセル)や新たな価値創出に繋がるビジネスモデルの構築を推進し、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決につながるソリューションを創出する新たなエレクトロニクス商社像の実現を目指してまいります。
(3) 相手先会社の名称

名称	株式会社リョーサン
所在地	東京都千代田区東神田二丁目3番5号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 稲葉 和彦
事業内容	デバイスの販売
	ソリューションの展開
資本金	176億90百万円(2023年3月31日現在)

(4) 本経営統合の方式及び本経営統合後の体制
本経営統合は、両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2024年4月1日を目途にこれを実行する予定としておりますが、本経営統合の具体的な方法及び本経営統合後の体制等については、両社での協議及び検討、今後実施するデュー・デリジェンスの結果等を踏まえ、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(5) 本経営統合のスケジュール

取締役会決議	2023年5月15日
本経営統合に関する基本合意書締結	2023年5月15日
本経営統合に関する最終契約締結	2023年10月(予定)
臨時株主総会(両社)	2023年12月(予定)
本経営統合の効力発生日	2024年4月1日(予定)

(6) 今後の見通し
本経営統合が当社の2024年1月期連結業績に与える影響については精査中であります。