有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社およびニプログループ各社(以下「当社グループ」という。)を取り巻く経営環境は、諸外国における政治、経済の不安定化や国際的な競争の激化等により、機動的で迅速果断な経営判断が不可欠です。
特に、生命医療関連企業である当社グループの属する医療業界においては、製品の安定生産、安定供給と品質や安全性に配慮した信頼性の高い製品・サービスの提供に向けた経営基盤の構築が求められるほか、生命医療に関わる社員一人ひとりの法令等・企業倫理順守(コンプライアンス)を徹底する企業姿勢を鮮明に打ち出し、企業価値の向上と持続可能な成長、発展を遂げるガバナンス体制の構築、維持が不可欠となってまいりました。
当社グループは、このような状況下で、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして位置付け、事業継続、持続的成長を図りつつ中長期的に企業価値を向上するための取組みを進めています。コーポレート・ガバナンスが適切かつ実効的に発揮されることにより、経営基盤が構築、強化され、社会に貢献できる世界に冠たる真のグローバル企業になることを常に意識し、経営改善に取り組んでいくことを基本的な考え方に置いています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制の概要
当社における企業統治は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、コンプライアンス委員会や懲戒委員会などの常置、非常置の社内委員会を設けることで、経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われている体制を基本としています。定期、随時の対象事案に対して、顧問弁護士等の外部専門機関とも緊密な連携を図りつつ、社内の独立した第三者的機関がこれらを効果的に監視、監督できるよう構築しております。
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の18名で構成されており、うち6名が社外取締役です。また、監査役3名(うち2名が社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっています。
取締役会は、毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会があります。取締役会は、一堂に会する現実開催を原則とし、迅速な意思決定が必要となるような場合に応じて、会社法の規定に基づく書面決議、書面報告の方法を採用しています。また、議場に参列できない取締役その他の出席者については、意見表明が適時、的確に行えるWEB会議方式により出席できる体制としています。
取締役会は、決議事項、審議事項および報告事項の三部構成で編制され、決議事項では、経営の基本方針に関する決定のほか、法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行や業務執行取締役から提案される事業関連事項等が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議されます。その審議に際しては、取締役および監査役の全員が自由に発言することができ、多角的かつ十分な検討・議論を行った上で意思決定することとしており、経営陣幹部による適切なリスクテイクが支えられています。
なお、取締役会の実効性については、ニプロ・コーポレートガバナンスガイドラインに基づき、毎年、無記名で各取締役および各監査役にアンケートを実施し、専門家による評価等の内容を東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。
・監査役会
監査役会は常勤監査役の野宮孝之を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、年6回の監査役会を開催し、会計監査人、子会社監査役とも連携し子会社その他の事業所においても積極的な監査を行っています。また、監査役は取締役会に出席し、適切な発言、助言を行うなど重要事項の審議に関与し、取締役の職務執行を常にモニタリングしています。
・会計監査人
当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。
・グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の取締役18名、監査役3名および執行役員から構成され、原則として毎月1回開催し、定例経営指標に基づく報告等を行っています。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス違反その他の経営リスクの早期発見、不祥事に対する事前および事後の対策の検討、再発防止策の検討等の対応について、迅速、適切に対応することとされています。当社の役員および従業員が、経営上のコンプライアンスリスク等を的確に把握するとともに社会、企業の構成員として求められる倫理規範、法令等に従い誠実に行動することにより、公正かつ適切な企業経営を実現しています。
イ.当該体制を採用する理由
当社は、設立以来、多角的事業展開を推し進めるなかで醸成された事業部独立型の経営管理システムを構築しております。各部門別の経営管理システムをベースにして、相互連携と当社による全社統制がグループの一体的運用に効果的に発揮され、責任の明確化と管理体制の強化に繋がっていることから、前記統治体制が当社グループにおける伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。
当社の企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第5項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、2015年4月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年5月1日より実施しています。
当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めています。月1回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、執行役員(グループ主要各社の代表者を含む。)が出席し、事業の進捗に関する報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っています。
また、役員および従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、行動原則および基本的ポリシーとして「ニプロ コード・オブ・プラクティス」を定め、当社グループネットワーク(「ニプロポータルサイト」)に収載するほか、内部通報システムの導入によるコンプライアンスリスク等の不正行為に関する情報の収集と対応、コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月および随時配信など、啓発活動の普及、促進に努めています。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。
イ.リスク管理体制の整備状況
当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるコンプライアンスリスク等を早期にかつ適確に認識、把握するため、コンプライアンス推進規程を設けています。同規程により、コンプライアンスリスク等の未然防止と早期発見、再発防止を実現するための体制、整備に関する詳細な運用ルールを定めています。
同規程では、法務部門に設置する事務局が各種事務を司り、グループ全社にわたるリスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止などについて、推進責任者となる各部門長と連携し、または当該部門が中心となって、コンプライアンスリスク等に対する機動的な対応が可能となるよう柔軟な体制の整備に努めています。また、コンプラインス体制の整備については、時代背景や経済情勢、事業の状況などに応じて都度改変、再構築が必要とされており、当社におきましても、昨今の業界団体の信頼性向上および当社の実情などを踏まえ、現行の体制の一部改革を実施する予定としています。
一方、当社固有の内部通報体制の整備充実の一環として、『目安箱(めやすばこ)』というニプロポータルサイト専用窓口を設置し、不正行為や企業不祥事等を発見した各ユーザがダイレクトに会社に対して、内部通報できる体制を整備しています。これにより、各社事業部の末端組織に発生する不祥事の火種を早期に通報、把握できるシステムとしています。
また、従業員等による非違行為に対する厳正かつ公正な処分の実施、不祥事の未然防止の徹底および社内秩序の維持向上を図ることを目的として、就業規則による懲戒規程のほか、懲戒制度を実効的に運用する基本ルールとして、懲戒措置規程を定めています。同規程では、非違行為があった場合の法務部門における綿密な調査の結果を基礎として、非違行為の態様や悪質性、反省の情、再犯防止に向けた真摯な取組み、その他諸般の情状を考慮して、複数の上級管理職または外部者で構成される独立的な立場の懲戒委員による審議、諮問の結果を踏まえて懲戒処分等の内容を決定する体制としています。これらの定められた適正な運用手順を実施することにより、コンプライアンスの徹底と信賞必罰を意識した経営の健全化に努めています。
さらに、役員および従業員等に対しては、「ニプロ コード・オブ・プラクティス」等の行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を実現させるべく、新卒やキャリア採用入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月配信等を実施するとともに、「ガバナンス統括本部」を設置し、当社グループ内におけるコンプライアンスの意識をより一層向上させ、製品・サービス提供の信頼性と安全性の確保ならびにガバナンス向上に向けた企業風土の醸成を図っております。
また、コンプライアンス体制のより一層の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置することで、従業員からの信頼感を担保するとともに、より一層のコンプライアンス体制の強化を図っております。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、関係会社管理規程およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規程に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。
エ.責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
オ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は当社および当社のすべての子会社のすべての取締役および監査役であります。
カ.取締役の定数に関する定款の定め
当社では、取締役の員数を20名以内とする定款の定めがあります。
キ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ク.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ケ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
佐野 嘉彦	11回	11回
吉岡 清貴	11回	11回
増田 利明	11回	11回
小林 京悦	11回	11回
箕浦 公人	11回	11回
山崎 剛司	11回	11回
佐野 一彦	11回	11回
西田 健一	11回	11回
大山 靖	11回	11回
余語 岳仁	11回	11回
中村 秀人	11回	11回
芳田 豊司	11回	11回
田中 良子	11回	11回
嶋森 好子	11回	11回
服部 利昭	11回	11回
橋本 勝信	11回	11回
河津 英彦	11回	11回
青山 キヨミ	11回	11回

取締役会における具体的な検討内容として、決議事項では中長期計画、予算の編成、設備投資計画、株式戦略等経営の基本方針、新規事業、M&A等会社組織戦略、サステナビリティ戦略に関する決定のほか、その他法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議を行っております。
審議事項では決議事項に属さない業務執行に関わる事項、サステナビリティに関わる事項、決議事項の事前審議等、幅広く経営戦略、業務執行について審議を行っております。
報告事項では中長期計画、予算に関する進捗、決議事項での決定事項の進捗等業務執行に関わる事項について報告を行っております。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を年1回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田中 良子	1回	1回
嶋森 好子	1回	1回
中村 秀人	1回	1回

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役等の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証および今後の当委員会の位置づけ等について意見交換を行っております。