有価証券報告書-第68期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社およびニプログループ各社(以下「当社グループ」という。)を取り巻く企業環境は、国際的な競争の激化、医療関連技術の劇的な進歩等により、迅速果断な経営判断が困難になりつつあります。
当社グループは、このような状況下で、当社グループの事業継続、持続的成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして、実効的なコーポレートガバナンスを追求することを基本的な考え方としています。
(2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、経営リスク管理委員会をはじめとする社内委員会制度を整備するとともに顧問弁護士等の外部諮問機関とも緊密な連携を図ることにより、会社経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われていることを効果的に監視、監督できるよう構築いたしております。
(a) 取締役会
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針のほか法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行について決定し、その審議に際しては多角的かつ十分な検討・議論を行った上で経営判断をすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えています。取締役会は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 (1) 役員一覧」に記載の28名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。また、監査役3名(うち2名が社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。
(b) 監査役会
監査役会は常勤監査役の野宮孝之を議長とし、「(2) 役員の状況 (1) 役員一覧」に記載の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、年5回の監査役会を開催し、会計監査人、子会社監査役とも連携し子会社その他の事業所においても積極的な監査を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、適切な発言、助言を行うなど重要事項の審議に関与し、取締役の職務執行を常にモニタリングしております。
(c) 会計監査人
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
(d) グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 (1) 役員一覧」に記載の取締役28名、監査役3名および主要な製造子会社の代表者から構成され、原則として毎月1回開催し、定例経営指標に基づく各社報告等を行っております。
(e) 経営リスク管理委員会
委員長およびテーマに対応した非常任の委員若干名から構成され、必要に応じて社外委員を委嘱するものとし、必要がある都度開催し、リスク管理および法令等・企業倫理遵守ならびに不祥事対応策に関する基本方針、リスクまたは不祥事が発生しまたは発生するおそれがある場合の対応策・再発防止策、ならびに処罰に関する基本方針の決定を行っております。当社の役員および従業員が、経営上のリスクを的確に把握するとともに社会、企業の構成員として求められる倫理規範、法令等に従い誠実に行動することにより、公正かつ適切な企業経営を実現しています。
② 当該体制を採用する理由
当社は、設立以来、多角的事業展開を推し進めるなかで醸成された事業部独立型の経営管理システムを構築しております。各部門別の経営管理システムをベースにして、相互連携と当社による全社統制がグループの一体的運用に効果的に発揮され、責任の明確化と管理体制の強化に繋がっていることから、前記統治体制が当社グループにおける伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。
当社の企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式は、以下のとおりであります。

(3) 企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第5項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、平成27年4月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年5月1日より実施しております。
当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めております。月1回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、グループ主要各社の代表者が出席し事業活動の進捗内容の報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っております。また、役員、従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、「ニプロ コード・オブ・プラクティス」を定め周知徹底を図るとともに、各種法令遵守マニュアルを作成し、ポータルサイトに収載するほか、社内通報システムの導入によるリスク情報の収集と対応、コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月配信など、啓発活動の普及、促進に努めております。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。
② リスク管理体制の整備状況
当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるリスクをトータルかつ適切に認識、把握するため、経営リスク管理規定を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する管理システムを構築しております。グループ全社にわたる横断的な運営を図るため、経営リスク管理委員会を設置し、リスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止など、リスク管理に関する推進体制の強化に努めるほか、社長を委員長とする賞罰委員会を設置し、処罰等に関する適正な運用を通して経営の健全化に努めております。また、「ニプロ防災危機管理ハンドブック」を作成、グループ全従業員に配布し、いかなる災害が起きても冷静かつ適切に行動すること、事業継続計画を適宜見直し更新すること等周知徹底を図っております。さらに、コンプライアンス研修の全国展開の強化、リスク管理体制の充実のため、総務部内に「コンプライアンス課」を設置し、従業員に対するコンプライアンス意識の徹底を行っています。また、より一層のコンプライアンス体制の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置することで、従業員からの信頼感を担保するとともに、より一層のコンプライアンス体制の強化を図っております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、関係会社管理規定およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規定に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。
④ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は当社および当社のすべての子会社のすべての取締役および監査役であります。
⑥ 取締役の定数に関する定款の定め
当社では、取締役の員数を40名以内とする定款の定めがあります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(a) 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。