有価証券報告書-第61期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注) 1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2②記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 ① 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当事業年度末現在810円である。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
3 本社債が繰上償還された場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、平成27年2月26日(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、株主確定日(以下に定義する。)が定められた場合において、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては両日(行使日及び株主確定日)を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権の行使はできないものとする。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
4 発行価格は、上記(注)2②記載の転換価額と同額である。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
① 当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記②記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
② 上記①に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
a.交付される承継会社等の新株予約権の数:当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
b.承継会社等の新株予約権の目的である株式の種類:承継会社等の普通株式とする。
c.承継会社等の新株予約権の目的である株式の数:当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記(注)2③と同様の調整に服する。
イ.合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
ロ.上記イの場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
d.承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
e.承継会社等の新株予約権を行使することができる期間:当該組織再編等の効力発生日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.承継会社等の新株予約権の行使の条件:承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
g.承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項:承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
h.組織再編等の際の新株予約権の行使:承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
i.その他:承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
7 本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
8 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
① 本新株予約権付社債は、株価の下落により割当株式数が増加する場合がある。
② 転換価額の修正基準は、平成23年2月28日(日本時間)までの20連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(但し、1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。
③ 転換価額の下限は、修正前の転換価額の70%である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、上記②の転換価額の修正に係る割り当て株式数の上限は定められていない。また、資金調達額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④ 下記a.ないしb.記載のとおり、税制変更による場合、又はクリーンアップコール条項に基づく場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等又は上場廃止による場合、当社は繰上償還を行う。
a.税制変更による繰上償還:本社債に関する支払に関し下記により追加金支払義務が発生したこと又は発生することをMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部(一部は不可)を平成22年3月12日以降、本社債の額面金額の100%で償還することができる。
追加金の支払:本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者により課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法により要求される場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金を支払う。
b.クリーン・アップ条項による繰上償還:下記通知日における残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%未満になった場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部(一部は不可)を平成25年3月13日以降、平成27年2月26日までの期間中、本社債の額面金額で繰上償還することができる。
9 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項について、所有者との取決めはない。
10 当社の株券の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはない。
新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 2015年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成22年3月12日発行) | ||||||||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |||||||
| 新株予約権の数(個) | 2,979 | 同左 | ||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,388,888(注)1 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり810(注)2 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年3月26日 至 平成27年2月26日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルク時間)(注)3 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 | ||||||
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 | ||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 | ||||||
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 14,895 | 同左 | ||||||
(注) 1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2②記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 ① 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当事業年度末現在810円である。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
3 本社債が繰上償還された場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、平成27年2月26日(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、株主確定日(以下に定義する。)が定められた場合において、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては両日(行使日及び株主確定日)を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権の行使はできないものとする。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
4 発行価格は、上記(注)2②記載の転換価額と同額である。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
① 当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記②記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
② 上記①に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
a.交付される承継会社等の新株予約権の数:当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
b.承継会社等の新株予約権の目的である株式の種類:承継会社等の普通株式とする。
c.承継会社等の新株予約権の目的である株式の数:当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記(注)2③と同様の調整に服する。
イ.合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
ロ.上記イの場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
d.承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
e.承継会社等の新株予約権を行使することができる期間:当該組織再編等の効力発生日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.承継会社等の新株予約権の行使の条件:承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
g.承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項:承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
h.組織再編等の際の新株予約権の行使:承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
i.その他:承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
7 本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
8 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
① 本新株予約権付社債は、株価の下落により割当株式数が増加する場合がある。
② 転換価額の修正基準は、平成23年2月28日(日本時間)までの20連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(但し、1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。
③ 転換価額の下限は、修正前の転換価額の70%である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、上記②の転換価額の修正に係る割り当て株式数の上限は定められていない。また、資金調達額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④ 下記a.ないしb.記載のとおり、税制変更による場合、又はクリーンアップコール条項に基づく場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等又は上場廃止による場合、当社は繰上償還を行う。
a.税制変更による繰上償還:本社債に関する支払に関し下記により追加金支払義務が発生したこと又は発生することをMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部(一部は不可)を平成22年3月12日以降、本社債の額面金額の100%で償還することができる。
追加金の支払:本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者により課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法により要求される場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金を支払う。
b.クリーン・アップ条項による繰上償還:下記通知日における残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%未満になった場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部(一部は不可)を平成25年3月13日以降、平成27年2月26日までの期間中、本社債の額面金額で繰上償還することができる。
9 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項について、所有者との取決めはない。
10 当社の株券の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
