四半期報告書-第78期第1四半期(平成26年12月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分
当社は、平成27年1月14日付で公表した当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に伴い、平成27年4月10日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.本制度導入の目的
当社は、当社取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬となります。
2.本制度の概要
当社が拠出する取締役の報酬額(平成27年2月26日開催の第77回定時株主総会で決議された本制度へ拠出する金員の上限)を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位別に、各事業年度の売上高と営業利益の達成度に応じて当社取締役に当社株式が交付されます。取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となり、その内、一定割合に相当する数の当社株式を本信託から交付し、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
3.信託契約の内容

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者	取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日	平成27 年 4月 30日(予定)
⑧ 信託の期間	平成27 年 4月 30日(予定)～平成32年 4月 末日(予定)
⑨ 制度開始日	平成27 年 5月 1日(予定)
⑩ 議決権	議決権行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 取得株式の上限額	170 百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬ 帰属権利者	当社
⑭ 残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金 を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

4.本自己株式処分の概要
本自己株式処分は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対し、第三者割当による本自己株式処分を行うものであります。

① 処分期日	平成27年5月1日(金)
② 処分株式数	普通株式 175,000株
③ 処分価額	1株につき金 960円
④ 資金調達の額	168,000,000円
⑤ 処分方法	第三者割当の方法によります。
⑥ 処分先	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口)
⑦ その他	本自己株式処分は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

※BIP信託は、三菱UFJ信託銀行株式会社および同社の信託契約代理店である株式会社三菱東京UFJ銀 行が提供する役員向け株式交付制度です。