有価証券報告書-第85期(2021/12/01-2022/11/30)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ 基本方針
株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。
取締役の報酬等の額は、1982年2月17日開催の第44回定時株主総会において、月額15百万円以内(ただし、使用人分給与相当額は含まないものとする。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は12名です。また、2015年2月26日開催の第77回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬として、連続する5事業年度を対象として当社から信託への拠出金額を対象期間ごとに合計170百万円、取締役が付与を受けることができる1年当たりのポイント数40,000ポイントを上限として決議されております。(1ポイントは当社株式1株とする。)当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は7名(社外取締役を除く。)です。
監査役の報酬等の額は、1994年2月25日開催の第56回定時株主総会において、月額5百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は4名です。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決定しており、当社の取締役の報酬は、企業価値向上に対する意識を高め、長期的な視点を持った取り組みを促進するため、また、目標達成への動機づけを行うため、報酬と業績の関係を明確化し、グローバル標準を意識した報酬構成としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役につきましては、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
また、監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社では、上記取締役報酬の基本方針に則り、毎年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む報酬制度について、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内において、社外取締役が委員長を務め社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決議しております。
なお、上記のとおり、任意の指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセスを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
ロ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、適切な役位間格差を保持し、役位・職責に応じ、外部水準・従業員の水準等を考慮した上で決定するものとしております。
また、監査役の基本報酬は、監査役会での協議により決定するものとしております。
ハ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等としての金銭報酬につきましては、社内外に対する透明性を担保するため、EBITDAの一定比率を賞与原資として設定の上、単年度の損益を基準として、各取締役の役割・担当業務の中長期的な取り組み状況等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、各取締役に対し、毎年、一定の時期に支給するものとしております。なお、売上・利益規模が拡大した際には、組織体制や役員数、外部水準を参考に算定ロジックを再設定することとしております。
非金銭報酬等は業績連動型株式報酬とし、当該業績連動型株式報酬は信託を活用したインセンティブプランであり、各取締役に対し、役位及び業績達成度に応じて、退任時に、当社株式等の交付等を行うものとしております。
2022年度における業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標であるEBITDAは3,588百万円です。そのうち一定比率を賞与原資として設定しております。2022年度における業績連動型株式報酬に係る支給対象、算定方法等は、次のとおりです。
a.支給対象役員
対象取締役
b.支給対象役員に対する総支給水準
対象期間(5事業年度)当たりに支給対象役員に付与する株式数(当社株式1株当たり1ポイント)の合計の上限は、200,000株です。なお、支給対象役員に付与する株式数の上限はc.以降に定める算定式により計算しております。
c.算定方法及び個別支給水準
支給対象役員の個別ポイント数は、以下のとおりに個別に決定します。
・グループ連結売上高(表1)の前年比(小数点以下は四捨五入)とグループ連結営業利益(表1)の予算達成率(小数点以下は四捨五入)に応じ業績係数(表2)を計算。
・業績係数に応じ、役位別のポイント数(表3)を決定します。
(表1) 業績連動型株式報酬で使用する指標
■2022年11月30日で終了する事業年度

使用指標	使用数値	2021年11月期(実績)	2022年11月期(実績)	前年比
グループ連結 売上高	2021年11月期の連結売上高に対する比率	43,636 百万円	48,478 百万円	111%

使用指標	使用数値	2022年11月期		達成率
		目標	実績
グループ連結 営業利益	2022年1月に公表した決算短信における連結業績予想	1,800 百万円	2,116 百万円	118%

■2023年11月30日で終了する事業年度

使用指標	使用数値	2022年11月期(実績)	2023年11月期(実績)	前年比
グループ連結 売上高	2022年11月期の連結売上高に対する比率	48,478 百万円	-	-

使用指標	使用数値	2023年11月期		達成率
		目標	実績
グループ連結 営業利益	2023年1月に公表した決算短信における連結業績予想	2,300 百万円	-	-

(表2) 業績係数

グループ連結営業利益 予算達成率		120%以上	100%以上 120%未満	80%以上 100%未満	80%未満
グループ連結売上高 前年比
120%以上		5	4	3	3
100%以上120%未満		4	3	3	3
80%以上100%未満		3	3	3	2
80%未満		3	3	2	1

(表3) 役位別のポイント数

役位	業績係数
	5	4	3	2	1
会長	10,650	8,520	7,100	5,680	3,550
社長	10,650	8,520	7,100	5,680	3,550
副社長	7,200	5,760	4,800	3,840	2,400
取締役専務執行役員	6,000	4,800	4,000	3,200	2,000
取締役常務執行役員	5,400	4,320	3,600	2,880	1,800
取締役上席執行役員	3,600	2,880	2,400	1,920	1,200

ニ 取締役の個人別の基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬の割合の決定に関する方針
報酬割合につきましては、業績連動報酬の割合が従業員の最上位(執行役員・部長)の水準を勘案し設計するものとし、その業績連動報酬の割合は、当社の業績が拡大するにつれて、高くなる設計としております。
ホ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分としております。代表取締役社長は、取締役報酬制度に基づき人事担当者が作成した原案を基に、社外取締役が委員長を務め社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会での審議を経て、個人別の報酬額を決定するものとしております。なお、業績連動型株式報酬は、規程に基づき、決定いたします。
2022年度業績に係る個人別報酬等の決議のうち、当事業年度末日後に具体的な報酬額が確定することとなる業績連動報酬等の決定に関しては、当事業年度末日時点では代表取締役社長であった一坪隆紀氏に引き続き一任することとしております。
・委任を受けた者の氏名
代表取締役社長 一坪 隆紀
・委任された権限の内容
取締役の個人別報酬等の決定
・権限を委任した理由
取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会にて基本方針に沿い、報酬総額と個人別報酬等について審議の上、取締役会へ答申を行うこととしており、委任を受けたものはその答申を尊重し決定することとしているため。
ヘ 取締役会の活動状況
当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2022年1月14日:取締役賞与支給の件
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等
			賞与	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	148,295	62,085	72,000	14,210	3
社外取締役	10,800	10,800	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く。)	14,400	14,400	―	―	1
社外監査役	9,600	9,600	―	―	2

(注) 取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬14,210千円であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
4,546	2	使用人給与相当額(賞与を含む。)