有価証券報告書-第54期(2022/03/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2023年4月14日付の当社取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社(以下「アークランドSHD」といい、当社とアークランドSHDを総称して、以下「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、2023年5月25日開催の当社の定時株主総会及び2023年6月22日開催予定のアークランドSHDの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2023年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(1)本株式交換の目的
両社が更なる企業価値向上を図るために、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、当社のコア事業であるホームセンター事業及びアークランドSHDのコア事業である外食事業を当社グループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、アークランドSHDの企業価値向上にとどまらず、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2023年4月14日(金)
本株式交換契約締結日(両社)	2023年4月14日(金)
本株式交換契約承認 定時株主総会(当社)	2023年5月25日(木)
本株式交換契約承認 臨時株主総会(アークランドSHD)	2023年6月22日(木)(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2023年9月1日(金)(予定)

②本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アークランドSHD (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.87
本株式交換により交付する株式数	当社株式:26,768,217株(予定)

(注1)株式の割当比率
アークランドSHD株式1株に対して、当社株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において当社が保有するアークランドSHD株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアークランドSHDの発行済株式(ただし、当社が保有するアークランドSHD株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるアークランドSHDの株主の皆様(ただし、以下の基準時の直前において保有している自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対し、その保有するアークランドSHD株式に代えて、その保有するアークランドSHD株式の数の合計に1.87を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及びアークランドSHDは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、株式会社J-TAPアドバイザリーを、アークランドSHDは大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、森・濱田松本法律事務所を、アークランドSHDは、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社及びアークランドSHDは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びアークランドSHDは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
④会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
(借入金の借換え)
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする、シンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023年3月10日付で契約を締結いたしました。
1.目的
当契約は、既存の借入金の借換えを行い、機動的かつ安定的な資金調達手段を導入することによる財務の健全性を確保し、より強固な財務基盤を構築することを目的としております。
2.契約の概要

	トランシェA	トランシェB
契約締結日	2023年3月10日
組成金額	48,250百万円	10,000百万円
実行日	2023年3月15日	2023年9月29日
最終弁済期日	2031年6月16日
参加金融機関	株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行を含む複数金融機関
担保	無担保

3.財務制限条項
借換後のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2023年2月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに2023年8月第2四半期会計期間の末日及びそれ以降の第2四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年2月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額以上かつ直近の事業年度末日又は第2四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の80%に相当する金額以上に維持すること。
②2023年2月期末日及びそれ以降の各事業年度末日並びに2023年8月第2四半期会計期間の末日及びそれ以降の第2四半期会計期間の末日における借入人単体及び連結の損益計算書に記載される営業損益を損失としないこと。
③2024年2月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日におけるネット・レバレッジ・レシオ(α)(※)が以下の値を超えないこと。
2024年2月期:α≦6.5 2025年2月期:α≦6.2 2026年2月期:α≦5.9
2027年2月期:α≦5.6 2028年2月期:α≦5.3 2029年2月期:α≦5.0
2030年2月期:α≦4.7 2031年2月期:α≦4.4
(※)ネット・レバレッジ・レシオ=(合算有利子負債-合算現預金)/合算EBITDA