訂正有価証券報告書-第52期(2020/02/21-2021/02/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、「株主重視の経営」を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。継続的な成長で利益を生み出し企業価値を高めていくことにより、株主利益に資する考えであります。そのため、関係法令を遵守し、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくことが経営の最重要課題の一つと認識しております。「株主価値」の向上をめざし、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化し、必要な施策を実行していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、9名の取締役により構成される取締役会と3名の監査役により構成される監査役会を設置し、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
ⅰ)取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月1回開催しております。取締役会については、若返り、活性化を図ることによって経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長 坂本晴彦を議長とし、代表取締役会長 坂本勝司、代表取締役副会長 坂本雅俊、専務取締役 染谷寿祐、専務取締役 志田光明、常務取締役 星野宏之、取締役 須藤敏之、社外取締役 岩渕 浩、社外取締役 大室康一 となっております。
ⅱ)監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、取締役会に対する牽制機能を十分に発揮することを主眼に3名のうち2名が社外監査役で構成され、原則月1回開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会や重要な会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。なお、監査役会の構成員は、常勤監査役 駒形武彦を議長として、社外監査役 大西秀亜、社外監査役 田中敏明 となっております。
ⅲ)経営政策会議
経営政策会議は、代表取締役が指名した取締役をもって構成し、会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として月1回以上開催し、経営上の重要案件の事前審議、進捗状況の把握を行っております。なお、経営政策会議の構成員は、代表取締役社長 坂本晴彦を議長として、専務取締役 染谷寿祐、専務取締役 志田光明、常務取締役 星野宏之、取締役 須藤敏之 となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会を企業統治の基礎とし、会計監査人並びに顧問弁護士等と連携し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図ることにより、経営の透明性の確保、業務の適正性及び的確かつ迅速な意思決定が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。加えて、社外取締役2名及び社外監査役2名は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、経営監視の実効性を高めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決定しております。
ⅰ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを監査役会に設置し運営する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下役付取締役等をメンバーとする経営政策会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
また、取締役会において月次・四半期業績実績のレビューを行い、改善策を検討・立案する。
ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
監査役は、監査役自ら又は監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役の要求があった場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査役スタッフの人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。
ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
当社は当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査役に報告する体制を整備する。
常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営政策会議議事録、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担する。
ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見の交換を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定しております。
c.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
e.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。