(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を中心とした企業統治の体制としております。本報告書提出日現在、取締役につきましては9名(うち1名は外国人)を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を1年としております。なお、取締役会長は澄田誠であります。取締役のうち2名は社外取締役であり、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。監査役につきましては4名(うち1名は女性)を選任しており、そのうち3名を社外監査役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。また、取締役会の諮問機関として、独立役員が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の選任・解任や役員報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を図っております。諮問委員会の構成員は、社外取締役坂篤郎、社外取締役安生一郎、代表取締役社長小野敏彦でありますが、諮問委員会が必要と認めたときは、監査役等がオブザーバーとし出席しております。諮問委員会の委員長は坂篤郎であります。なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。・当該体制を採用する理由
当社は、取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、現実的かつ機動的な経営の遂行を担わせる一方、監査役会は、業務執行及び取締役会から組織的な独立性を確保しつつ監査機能を担わせる体制が、当社に最適であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。
・当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、その職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
・会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適切に開示する。
ハ.損失の危機の管理に関する規則その他の体制
・リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。
・経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月1回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。
・取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。
・経営方針の策定、全体的な重要な事項について検討する経営会議を定期的に開催するものとする。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。
・当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。
・当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役及び内部監査室等から不当な制約を受けない。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査役に報告する。
・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
・当社内部監査室及び関連部門は、当社監査役に対して定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。
・監査役への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
チ.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。
・監査役がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。
・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備及び運用の評価を継続的に行う。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取組みを行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、取締役会は月1回の開催のみならず、緊急性のある場合は臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、グループ経営の管理強化と取締役会活性化のため、必要に応じて子会社役員にも出席を求め、業務執行に対する公正で率直な議論を行うなど透明性の高い経営に努め、統治能力を高めております。さらに、当社では毎月1回営業会議を開催して各営業部門が営業活動状況や今後の重点施策などを報告する場を設けており、リスクの高い案件についても共有認識を持ち、十分な意見交換ができる体制を整えております。この他、社長が主催者となり、経営会議を開催しております。当該会議は社長を含めた常勤取締役、常勤監査役で構成され、その他社長が必要と判断し指名した担当部門の部長クラスの社員も審議に加わるものとしております。経営会議は、経営方針及び経営戦略に関する事項、取締役会付議事項で事前審議を必要とする事項、その他投資状況及び投資に関する事前審査内容に関する事項等を審議事項としております。なお、必要に応じ外部の専門家の意見を聴取しております。
・責任限定契約の内容と概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び各監査役は、それぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・顧問弁護士の状況
顧問弁護士につきましては、法律上の判断が必要な案件はもちろんのこと、企業経営及び日常の業務に関して専門的立場から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることのできる体制を整えております。
・取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。