有価証券報告書-第62期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
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- 2020/06/23 11:00
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
6.企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1)企業結合の概要
当社は連結子会社である株式会社ワールドインベストメントネットワークを通じて2018年4月2日付で、株式会社ティンパンアレイの全株式を取得いたしました。
この取得の目的は、“シェアリングエコノミー”として若年層を中心に注目が高まる二次流通市場において、ワールドグループと双方の経営資源を掛け合わせることで、ファッション感度の高いユーズドセレクトショップのパイオニアである株式会社ティンパンアレイのリユース事業の魅力と強みをより一層追求していくためであります。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
なお、当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ティンパンアレイから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ5,527百万円及び240百万円含まれております。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(Original INC.)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Original INC.
事業の内容 通信ネットワークを利用した紳士服製品の製造・販売
②取得日
2019年4月1日
③取得した議決権付資本持分の割合
企業結合直前に所有していた議決権比率 6.8%
企業結合日に取得した議決権比率 53.2%
取得後の議決権比率 60.0%
④企業結合を行った主な理由
Original INC.(米国・カリフォルニア州)は、オンラインカスタムシャツブランド「Original Stitch(オリジナルスティッチ)」を運営すると同時に、米国にて11の特許を取得するなどして培ったカスタマイゼーション・プラットフォームを他社に提供するB2B事業も展開しております。
この取得の目的は、当社が独自に培ってきたモノづくりから販売に至るリアルなプラットフォームと、同社の新たなテクノロジーを組み合わせることで、お客様を中心にファッションを再定義する価値創造に取り組むためであります。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 支払対価は、前連結会計年度において、Original INC.と締結した株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しておりました。「(4)取得に伴うキャッシュ・フロー」の513百万円は取得時に受け入れたOriginal INC.保有の現金及び現金同等物の金額であります。
(注2) 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注3) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
なお、当企業結合に係る取得関連費用41百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にOriginal INC.及びその子会社から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ301百万円及び324百万円含まれております。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
(神戸レザークロス株式会社)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 神戸レザークロス株式会社
事業の内容 服飾雑貨(靴・バッグ・帽子・アクセサリー他)・資材卸・小売業
②取得日
2019年6月3日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④企業結合を行った主な理由
お客様から見たファッションとしての「靴」の位置付け、モノづくりを基礎としたリアルプラットフォーム化による事業展開など、靴業界をとりまく将来的なビジョンについて両社で議論を重ねてきた結果、神戸レザーの当社グループ入りが今後の両社の事業発展に大きく貢献するものと判断し、今回の株式取得に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(注3) 負ののれん発生益は、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得価額を上回ったためであります。また、負ののれん発生益2,642百万円は連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
なお、当企業結合に係る取得関連費用26百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に神戸レザークロス株式会社及びその子会社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ4,805百万円及び487百万円含まれております。当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ238,150百万円及び7,547百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。
(ラクサス・テクノロジーズ株式会社)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラクサス・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 高級バッグのシェアリングサービス
②取得日
2019年11月15日
③取得した議決権付資本持分の割合
62.5%
④企業結合を行った主な理由
当社は、「ファッション産業のあらゆるロスを極小化し、顧客に最大限の価値提供を行う」ことを経営ビジョンとして標榜しております。多業態多ブランドで幅広い価格帯・販売チャネルで価値提供することに加え、生産から販売に至るバリューチェーン機能、それらを支えるシステムやシェアード・サービス等のビジネスインフラを含むプラットフォームを独自に構築し、他社への提供を通じて産業ロスの極小化の実現を具体化してきております。
ラクサス・テクノロジーズ株式会社(以下、「ラクサス」という。)は、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型レンタルサービスを通じ、シェアリングエコノミーの浸透を牽引するリーディングカンパニーです。蓄積されたデータに基づく調達ロジック、RFIDを用いて徹底的にIT化されたフルフィルメントなど、従来企業とは全く異なる、テクノロジーを機軸に据えたユニークなビジネスモデルを有し、当社も以前より注目しておりました。
両社にて、将来のファッション産業へのビジョン、ラクサスの独自性あるビジネスモデルの発展、将来的な事業拡大の可能性につき議論を重ねた結果、戦略的パートナーシップの構築こそが両社の発展に貢献するものと判断し、当社によるラクサス株式の取得に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(注2) 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注3) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
なお、当企業結合に係る取得関連費用20百万円は、当連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にラクサス・テクノロジーズ株式会社から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ474百万円及び26百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ237,220百万円及び7,851百万円であったと算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1)企業結合の概要
当社は連結子会社である株式会社ワールドインベストメントネットワークを通じて2018年4月2日付で、株式会社ティンパンアレイの全株式を取得いたしました。
この取得の目的は、“シェアリングエコノミー”として若年層を中心に注目が高まる二次流通市場において、ワールドグループと双方の経営資源を掛け合わせることで、ファッション感度の高いユーズドセレクトショップのパイオニアである株式会社ティンパンアレイのリユース事業の魅力と強みをより一層追求していくためであります。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金)(注1) | 4,300 |
| 合計 | 4,300 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 312 |
| 売上債権及びその他の債権 | 325 |
| 棚卸資産 | 976 |
| 有形固定資産 | 174 |
| 無形資産 | 562 |
| その他の資産 | 670 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △253 |
| 引当金 | △97 |
| 借入金 | △963 |
| その他の負債 | △199 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,507 |
| のれん(注2) | 2,793 |
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
なお、当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 4,300 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △312 |
| 子会社の取得による支出 | 3,988 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ティンパンアレイから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ5,527百万円及び240百万円含まれております。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(Original INC.)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Original INC.
事業の内容 通信ネットワークを利用した紳士服製品の製造・販売
②取得日
2019年4月1日
③取得した議決権付資本持分の割合
企業結合直前に所有していた議決権比率 6.8%
企業結合日に取得した議決権比率 53.2%
取得後の議決権比率 60.0%
④企業結合を行った主な理由
Original INC.(米国・カリフォルニア州)は、オンラインカスタムシャツブランド「Original Stitch(オリジナルスティッチ)」を運営すると同時に、米国にて11の特許を取得するなどして培ったカスタマイゼーション・プラットフォームを他社に提供するB2B事業も展開しております。
この取得の目的は、当社が独自に培ってきたモノづくりから販売に至るリアルなプラットフォームと、同社の新たなテクノロジーを組み合わせることで、お客様を中心にファッションを再定義する価値創造に取り組むためであります。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(注1) | 2,222 |
| 既保有持分の公正価値 | 281 |
| 合計 | 2,503 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 513 |
| 売上債権及びその他の債権 | 0 |
| 棚卸資産 | 2 |
| 有形固定資産 | 4 |
| 無形資産 | 786 |
| その他の資産 | 8 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △154 |
| その他の負債 | △285 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 876 |
| 非支配持分(注2) | 350 |
| のれん(注3) | 1,978 |
(注1) 支払対価は、前連結会計年度において、Original INC.と締結した株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しておりました。「(4)取得に伴うキャッシュ・フロー」の513百万円は取得時に受け入れたOriginal INC.保有の現金及び現金同等物の金額であります。
(注2) 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注3) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
なお、当企業結合に係る取得関連費用41百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △513 |
| 子会社の取得による支出(△は収入) | △513 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にOriginal INC.及びその子会社から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ301百万円及び324百万円含まれております。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
(神戸レザークロス株式会社)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 神戸レザークロス株式会社
事業の内容 服飾雑貨(靴・バッグ・帽子・アクセサリー他)・資材卸・小売業
②取得日
2019年6月3日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④企業結合を行った主な理由
お客様から見たファッションとしての「靴」の位置付け、モノづくりを基礎としたリアルプラットフォーム化による事業展開など、靴業界をとりまく将来的なビジョンについて両社で議論を重ねてきた結果、神戸レザーの当社グループ入りが今後の両社の事業発展に大きく貢献するものと判断し、今回の株式取得に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(注1) | 590 |
| 合計 | 590 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(注2) | |
| 現金及び現金同等物 | 1,337 |
| 売上債権及びその他の債権 | 643 |
| 棚卸資産 | 346 |
| 有形固定資産 | 2,262 |
| 無形資産 | 0 |
| その他の資産 | 2,235 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △917 |
| 引当金 | △161 |
| 借入金 | △1,081 |
| その他の負債 | △1,431 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 3,232 |
| 負ののれん発生益(注3) | △2,642 |
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(注3) 負ののれん発生益は、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得価額を上回ったためであります。また、負ののれん発生益2,642百万円は連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
なお、当企業結合に係る取得関連費用26百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 590 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △1,337 |
| 子会社の取得による支出(△は収入) | △746 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に神戸レザークロス株式会社及びその子会社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ4,805百万円及び487百万円含まれております。当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ238,150百万円及び7,547百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。
(ラクサス・テクノロジーズ株式会社)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラクサス・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 高級バッグのシェアリングサービス
②取得日
2019年11月15日
③取得した議決権付資本持分の割合
62.5%
④企業結合を行った主な理由
当社は、「ファッション産業のあらゆるロスを極小化し、顧客に最大限の価値提供を行う」ことを経営ビジョンとして標榜しております。多業態多ブランドで幅広い価格帯・販売チャネルで価値提供することに加え、生産から販売に至るバリューチェーン機能、それらを支えるシステムやシェアード・サービス等のビジネスインフラを含むプラットフォームを独自に構築し、他社への提供を通じて産業ロスの極小化の実現を具体化してきております。
ラクサス・テクノロジーズ株式会社(以下、「ラクサス」という。)は、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型レンタルサービスを通じ、シェアリングエコノミーの浸透を牽引するリーディングカンパニーです。蓄積されたデータに基づく調達ロジック、RFIDを用いて徹底的にIT化されたフルフィルメントなど、従来企業とは全く異なる、テクノロジーを機軸に据えたユニークなビジネスモデルを有し、当社も以前より注目しておりました。
両社にて、将来のファッション産業へのビジョン、ラクサスの独自性あるビジネスモデルの発展、将来的な事業拡大の可能性につき議論を重ねた結果、戦略的パートナーシップの構築こそが両社の発展に貢献するものと判断し、当社によるラクサス株式の取得に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 4,312 |
| 合計 | 4,312 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(注1) | |
| 現金及び現金同等物 | 300 |
| 売上債権及びその他の債権 | 121 |
| 棚卸資産 | 7 |
| 有形固定資産 | 1,018 |
| 使用権資産 | 500 |
| 無形資産 | 1 |
| 繰延税金資産 | 440 |
| その他の資産 | 82 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △82 |
| 借入金 | △424 |
| リース負債 | △504 |
| 引当金 | △6 |
| その他の負債 | △172 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,279 |
| 非支配持分(注2) | 480 |
| のれん(注3) | 3,512 |
(注1) 取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(注2) 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注3) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
なお、当企業結合に係る取得関連費用20百万円は、当連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 4,312 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △300 |
| 子会社の取得による支出(△は収入) | 4,012 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にラクサス・テクノロジーズ株式会社から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ474百万円及び26百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ237,220百万円及び7,851百万円であったと算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
