有価証券報告書-第62期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

43.後発事象
(1)㈱Fashionwalkerの株式譲渡に伴う基本合意書締結
当社は、2020年5月7日に、連結子会社である株式会社Fashionwalker(以下「ファッションウォーカー」)の一部事業を当社の連結子会社である株式会社ファッション・コ・ラボ(以下、「FCL」)に承継した上、ファッションウォーカーの全株式を株式会社ロコンド(以下、「ロコンド」)へ譲渡することを取締役会で決議し、基本合意書の締結に至りました。
① 株式譲渡の理由
昨今のファッションECモールの過当競争による競争環境激化、及び配送費用の大幅上昇に伴い、収益性が低下し、単体での持続的成長と収益性改善が困難になる中、より高い成長性と収益性が見込めるFCLを中心とするソリューション事業へのリソースの集中を図るために、今後のECモール事業の展開を委ねることのできる譲渡先を模索しておりました。
ロコンドは、靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」などを展開している企業グループです。祖業であるECモール事業に関してのノウハウの蓄積も深く、同社の持つ「LOCONDO.jp」との相乗効果も大きく見込めることから最適な譲渡先であると判断し、本件基本合意に至りました。
② 株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
③ 株式譲渡の相手先の名称
株式会社ロコンド
④ 日程

取締役会決議日	2020年5月7日
基本合意書締結日	2020年5月7日
株式譲渡契約締結日	2020年6月(予定)
株式譲渡実行日	2020年7月(予定)

(注)株式譲渡契約の締結は、関連法令の基づく手続きの完了等、譲渡契約締結のための前提条件が満たされることを条件としております。
⑤ 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

① 名称	株式会社Fashionwalker
② 事業内容	EC事業(モール事業及びEC受託事業)
③ 当社との取引	当社と当該会社との間には、当社から当該会社の運営するFashionwalkerへの出店、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する関係があり、当社と当該会社の間に不動産の賃貸借取引があります。

⑥ 譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数	100株
② 譲渡株式数	100株
③ 譲渡価額	未定
④ 異動後の所有株式数	0株

⑦ セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている主要な区分の名称
デジタル事業
⑧ 業績に与える影響
本株式譲渡が翌連結会計年度の業績に与える影響は軽微です。
(2)新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言を受けて
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年4月7日から5月25日まで、政府より改正特別措置法(新型インフルエンザ等対策特別措置法)に基づく緊急事態宣言が発令されておりました。これを受けて、当社グループの直営店舗においては、臨時休業や営業時間の短縮を実施していることから売上収益が大幅に減少しており、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。新型コロナウイルス感染症の収束時期について現時点では不確定要素が多く、翌連結会計年度に対する当該影響額を算定することは困難であります。
(3)当座貸越契約の締結
当社は、2020年5月7日付の取締役会において、下記の通り当座貸越契約を締結することを決議いたしました。
① 理由
今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等による事業影響に鑑み、当該影響の長期化といった事態への備えを万全に期すため、手元流動性を厚く保持することで、経営基盤の安定化を図ることを目的としております。
② 当座貸越契約の内容

借入先	株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社みずほ銀行
借入極度額	総額30,000百万円
契約締結日	2020年5月22日
契約期間	契約締結日より1年以内
利率	市場金利に連動した変動金利