有価証券報告書-第68期(2025/03/01-2026/02/28)

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意
該当事項はありません。
(2) 企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
該当事項はありません。
(3) ローン契約の締結に付される財務上の特約
当社が締結している財務上の特約が付されている重要なローン契約は以下のとおりです。

契約形態	シンジケートローン契約	コミット型シンジケートローン
契約締結日	2022年3月18日	2023年9月22日
弁済期限	2027年3月31日	2027年3月31日
契約の相手方の属性	都市銀行、政府系金融機関、信託銀行、地方銀行、信用金庫	都市銀行、政府系金融機関
期末残高	61,620百万円	15,000百万円
担保	1. 資産による担保 当社が保有する信託受益権に対して質権が設定されております。 2. 連帯保証 借入人である当社は事業持株会社のため、当社の連結子会社が連帯保証人となっております。	なし
特約の内容	1. 純資産の維持(純資産額維持条項) 各事業年度末において「資本合計」から「その他資本性金融商品」を差し引いた金額を、以下のいずれか高いほうの金額以上に維持すること ・491億400万円 ・直前決算期の75% 2. 利益の維持(利益維持条項) 「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を差し引いた金額が、2期連続して40億円未満になってはいけない。	1. 純資産の維持(純資産額維持条項) 各事業年度末において「資本合計」から「その他資本性金融商品」を差し引いた金額を、以下のいずれか高いほうの金額以上に維持すること ・560億400万円 ・直前決算期の75% 2. 利益の維持(利益維持条項) 「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を差し引いた金額が、2期連続して40億円未満になってはいけない。

(4) 社債の発行に付される財務上の特約
該当事項はありません。
(5) 株式交換契約
(㈱ナルミヤ・インターナショナルとの株式交換契約)
当社は、2025年7月3日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱ナルミヤ・インターナショナル(以下「ナルミヤ」といいます。当社とナルミヤを併せ、以下「両社」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日、当社とナルミヤの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしました。
①株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換の効力発生日
2025年10月1日
③株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、ナルミヤについては、2025年8月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2025年10月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
④株式交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	ナルミヤ (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.58

⑤株式交換比率の算定根拠
当社及びナルミヤは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、当社は、両社から独立したみずほ証券㈱を、ナルミヤは、両社から独立したマクサス・コーポレートアドバイザリー㈱を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、当社は、両社から独立した西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、ナルミヤは、両社から独立した弁護士法人大江橋法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(㈱ライトオンとの株式交換契約)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 41. 後発事象」に記載のとおりであります。
(6) 連結子会社との吸収分割(簡易・略式吸収分割)
当社は、2025年12月17日開催の取締役会において、グループの次期経営構想の実現に向け、2026年3月1日付の当社事業セグメント体制の変更及びグループ再編について決議し、連結子会社と吸収分割契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。