有価証券報告書-第68期(2025/03/01-2026/02/28)

41.後発事象
(㈱ライトオンとの株式交換契約)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱ライトオン(以下「ライトオン」といいます。)を株式会社完全子会社とするか株式交換契約(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、当社とライトオンの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしました。
当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、ライトオンについては、2026年2月4日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2026年3月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
1 本株式交換の概要
(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称 ㈱ライトオン
事業の内容 カジュアルウェアの小売販売
(2) 本株式交換の目的
現行の資本関係では十分になし得なかったライトオンにおける成長施策の推進、コーポレート機能の統合及び人材配置の最適化によるさらなる合理化等を通じた経営効率の向上並びに競争力の向上に資すると判断いたしました。
(3) 本株式交換の効力発生日
2026年3月1日
(4) 本株式交換の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに、ライトオンについては、2026年2月4日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2026年3月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 持分比率
本株式交換前の持分比率 51.93%(2026年2月28日現在)
本株式交換後の持分比率 100.00%
2 交付する対価に関する事項
(1) 非支配株主に対する対価
交付する株式 当社普通株式 5,651百万円
(2) 株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ライトオン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1.00	0.20
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:3,422,562株

(注1) 当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため当社ならびにライトオンから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しています。
(注2) 当社の交付する株式は、当社が新たに発行する株式を充当いたしました。
3 会計処理の概要
本株式交換は、ライトオンの非支配持分との取引であり、本株式交換で支配関係に影響はございません。資本金の増加はありません。
(㈱阪急スタイルレーベルズからの一部の事業承継)
当社は2025年11月28日開催の取締役会において、以下のとおり、阪急阪神ホールディングス㈱のグループに属する阪急電鉄㈱の子会社である㈱阪急スタイルレーベルズが運営するコスメセレクトショップ「カラーフィールド」事業及び家具・インテリア雑貨「ダブルディ」事業を、会社分割(吸収分割)の方法により、阪急電鉄㈱が設立する新会社に承継させた上で、当社が㈱ワールドスタイルレーベルズの全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び事業の内容
名称 ㈱ワールドスタイルレーベルズ
事業の内容 化粧品・服飾雑貨販売、家具・インテリア雑貨・生活雑貨販売
(2) 取得日
2026年3月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社は現金を対価として㈱ワールドスタイルレーベルズの株式を取得いたしました。
(4) 企業結合を行う主な理由
本件企業結合は、関西圏において確立された高いブランド価値と顧客基盤を取り込み、当社の事業基盤強化と成長加速を図るものです。当社の事業運営基盤の活用により収益性向上が見込まれるほか、阪急阪神グループとの協業を通じ企業価値向上を図ることを目的としております。
2 事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	(単位:百万円)
	金額
取得の対価(現金及び現金同等物)	175
取得原価	175

3 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(報告セグメントの変更)
当社グループは、2027年2月期より報告セグメントを変更することを決定いたしました。
当社グループの報告セグメントは、従来、「ブランド事業」「デジタル事業」、及び「プラットフォーム事業」の3事業を報告セグメントとしておりましたが、今般のアパレルブランド事業のみに依存しない事業構造の完成が見込まれる状況を踏まえ、来期からの次期中期経営計画において、事業経営を抜本的に見直し、事業特性に合わせた最適なガバナンス体制と資源配分を実行するために報告セグメントを変更することにいたしました。
2027年2月期からは、「B2C事業」及び「B2B事業」という二つの報告セグメントにいたします。
(株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2026年3月1日付で株式分割および株式分割
に伴う定款の一部変更を行っております。
1 株式分割について
(1) 分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社の普通株式の流動性の向上と投
資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものです。
(2) 分割の内容
①分割の方法
2026年2月28日(土)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2026年2月27日(金))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割(以下「本株式分割」といいます。)いたします。
②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	36,858,633株
今回の分割により増加する株式数	36,858,633株
株式分割後の発行済株式総数	73,717,266株
株式分割後の発行可能株式総数	275,000,000株

③分割の日程
基準日公告日 2026年2月13日(金)
基準日 2026年2月28日(土)
効力発生日 2026年3月1日(日)
④その他
当該株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
2 定款の一部変更について
(1) 変更の理由
本株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
(下線部は変更部分を示しています。)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、137,500,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、275,000,000株とする。

(3) 変更の日程
取締役会決議日 2025年11月14日(金)
効力発生日 2026年3月1日(日)
3 1株当たり当期利益に及ぼす影響
1株当たり当期利益に及ぼす影響は「連結財務諸表注記 33.1株当たり当期利益」に反映されております。
(業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(PSU制度)の導入)
当社は、2026年4月3日開催の取締役会において、当社の取締役並びに当社のグループ執行役員をはじめとした当社及び当社の子会社の経営幹部社員を対象とする、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(PSU制度)の導入を行うことを決議し、関連する議案を2026年5月28日開催予定の第68回定時株主総会に付議することといたしました。
また、PSU制度の導入に伴い、当社の対象取締役等に対してストック・オプションとして発行した新株予約権について、放棄の申出がなされる予定です。
詳細は、「連結財務諸表注記 34.株式に基づく報酬」に記載のとおりです。