四半期報告書-第42期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
25.追加情報
(2021年3月31日に終了した1年間において実施したTモバイル株式の一部売却について)
(1)本売却の概要
当社は「4.5兆円プログラム」の一環として、保有するTモバイルの普通株式304,606,049株のうち、2020年6月26日に173,564,426株((2)に記載のa、b)、2020年7月16日に5,000,000株((2)に記載のc)、2020年8月3日に19,750,000株((2)に記載のd)を、当社子会社を通じてTモバイルに売却しました(以下「本売却」)。
Tモバイルは当社子会社から購入した株式を米国内における公募、現金強制転換証券(Cash Mandatory Exchangeable Trust Securities)を発行する信託を通じた私募、株主割当による株式募集(注)および同社取締役のマルセロ・クラウレへの売却(以下「本件関連取引」)を通じて処分し、その手取金は当社子会社に引渡されました。
当社は本売却および本件関連取引の実施に関連して、Tモバイルに対して3億米ドルを支払いました。
なお、本売却において当社が受け取る売却価額の総額は、本件関連取引におけるTモバイルの手取金と同額です。
(注)当社、ドイツテレコム、マルセロ・クラウレおよびその関連当事者は、割当てを受ける権利を放棄しています。
(2)本売却売却株式数および売却価額
(3)ドイツテレコムに対するオプションの付与
当社は、2020年6月に、Tモバイル株式101,491,623株を対象とする株式購入オプション(以下「本オプション」)をドイツテレコムに付与しました。
a.上記のうち、44,905,479株を対象とする株式購入オプション(以下「固定行使価額オプション」)の行使価額は、1株当たり101.455米ドルです。また、ドイツテレコムはオプション付与日以降いつでも権利行使可能です。
b.上記のうち、56,586,144株を対象とする株式購入オプション(以下「変動行使価額オプション」)の行使価額は、行使に先立つ20取引日のTモバイル株式市場株価の加重平均価額の平均です。また、ドイツテレコムは、2020年10月2日から2024年5月22日までの期間においては、上記aのオプションを全て行使した後に権利行使可能です。それ以降については、上記aのオプションの権利行使にかかわらず権利行使可能です。
(注)本オプションは、早期終了をもたらす一定の事象が発生しない限り、2024年6月22日に行使期限が到来します。
(4)本売却株式数、本オプションの対象株式数および本取引前後の当社が所有する株式の状況
(注)本オプションの全てが行使されたと仮定して算出しています。
(2021年9月30日に終了した6カ月間において実施したTモバイル株式の一部売却について)
当社は、2021年9月6日、ドイツテレコムとの間でマスターフレームワーク契約(以下「本契約」)を締結しました。本契約において、ドイツテレコムは、2020年6月に当社が付与した本オプションの一部行使および行使条件変更に合意しました。本オプションの行使に伴い、当社は当社100%子会社を通じて保有するTモバイル株式45,366,669株をドイツテレコムに売却し、その対価として新規に発行されたドイツテレコム株式225,000,000株を受領しました。また、ドイツテレコムは、当社がマージン・ローンの締結やその他の資金化取引に関連してTモバイル株式を担保に供する上での柔軟性を高めることにも同意し、一定の条件の下で、ドイツテレコムの特定事業の売却から得られる資金を優先的に利用して、総額24億米ドルを上限に現金で本オプションを追加行使することにも合意しました。本契約の締結後、当社100%子会社はTモバイル株式を活用した資金化取引を行いました。
(1)本オプションの一部行使
2021年9月23日に、ドイツテレコムが26,348,874株を対象とする固定行使価額オプションおよび19,017,795株を対象とする変動行使価額オプションを行使し、当社100%子会社はその対価として、新規に発行されたドイツテレコム株式225,000,000株を受領しました。なお、変動行使価額オプションの行使価額は、本オプションの一部行使の対価として取得するドイツテレコム株式が225,000,000株となるように調整されました。
(2)未行使の本オプションの行使条件の変更
変動行使価額オプションの行使価額は次のa、bのうち低い方となるように変更されました。
a.行使通知の交付日の翌日以降20取引日のTモバイル株式市場株価の加重平均価額の平均
b.(a)行使通知の交付日以前(行使通知の交付日が取引日でない場合は直前の取引日以前)20取引日および(b)行使通知の交付日の翌日以降20取引日、のTモバイル株式市場株価の加重平均価額の平均
また、未行使の本オプションの行使期限は2024年5月28日となり、いつでも権利行使可能です。
(3)本オプションの一部行使による売却株式数、未行使の本オプションの対象株式数および本取引前後の当社が所有するTモバイル株式の状況
(注)未行使の本オプションの全てが行使されたと仮定して算出しています。
(4)Tモバイル株式を活用した資金化取引
2021年9月30日に終了した6カ月間において、当社100%子会社は、Tモバイル株式17,935,000株を利用した株式先渡売買契約により18.1億米ドル、Tモバイル株式 42,989,954株を担保とした新たなマージン・ローンにより26.5億米ドルの資金調達を行い、Tモバイル株式106,291,623株を担保としていた既存のマージン・ローン43.8億米ドルを早期返済しました。また、Tモバイル株式45,366,669株を担保としたブリッジローンにより12.5億米ドルの資金化を行いました。なお、ドイツテレコムが本オプションを一部行使し、当社100%子会社がその対価としてドイツテレコム株式を受領したことに伴い、ブリッジローンの担保がTモバイル株式からドイツテレコム株式225,000,000株に置き換わりました。詳細は「注記12.有利子負債(1)有利子負債の内訳(注1)(注5)(注6)」をご参照ください。
(アーム株式の売却について)
当社は、2020年9月13日(米国時間)、当社100%子会社であるSoftBank Group Capital Limited(以下「SBGC」)およびSVF1が保有するアームの全株式を米国の半導体メーカーであるNVIDIA Corporation(以下「NVIDIA」)に対して取引価値を最大400億米ドルと評価した取引で売却すること(以下「本取引」)について、SBGC、SVF1およびNVIDIAの間で最終的な契約の締結に至りました。
本取引は、英国、中国、EUおよび米国を含む必要な規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を条件としています。
本取引の完了をもってアームは当社の子会社に該当しないこととなり、当社の連結対象から除外されますが、本取引は、英国、中国、EUおよび米国を含む必要な規制当局の承認を条件としていることから、現時点においては本取引完了の可能性が非常に高いと判断することはできないため、当社要約四半期連結損益計算書においてアームは引き続き継続事業として扱われています。
(1)本取引の目的
当社にとって、2016年9月に310億米ドルで買収したアームは最も重要な資産の一つです。当初計画していたアーム単独での再上場とNVIDIAとの組み合わせについて検討した結果、後者のほうがアームの潜在的な可能性をより実現でき、当社の株主価値の向上に資すると判断しました。世界で最も普及しているコンピューティングプラットフォームを提供するアームとAIコンピューティングの第一人者であるNVIDIAの組み合わせにより、AI時代の世界をリードするコンピューティングカンパニーが誕生し、イノベーションを加速するとともに大型高成長市場へと事業を拡大していくものと期待しています。本取引の完了後、当社はNVIDIAの戦略的な主要株主としてアームの長期的な成功に引き続きコミットし、NVIDIAの価値の向上、ひいては当社の株主価値のさらなる向上に取り組んでいきます。
(2)本取引の概要
本取引の概要は以下の通りです。
・ SBGCおよびSVF1が保有するアームの全株式をNVIDIAに売却します。
・ 取引価値は、最大で400億米ドルです。400億米ドルのうち、契約時にSBGCおよびアームに対して20億米ドルが現金で支払われ、クロージング時にSBGCおよびSVF1に対して100億米ドルが現金で、215億米ドルがNVIDIAの普通株式(44,366,423株(注)。なお、このうち10億米ドル相当(2,063,554株(注))は、本取引の最終契約におけるSBGCおよびSVF1が負担し得る一定の補償義務の履行のためにエスクローの対象となります。)で支払われます。また、アーンアウトとして最大50億米ドルが、アームの業績が最終契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件としてSBGCおよびSVF1に対して支払われることとされ、アーンアウトが支払われる場合、当社はNVIDIA普通株式か現金のいずれで受け取るか選択することができます。
・ その他15億米ドル相当のNVIDIA株式報酬がクロージング後にNVIDIAからアームの従業員に付与されます。
・ 215億米ドルに相当するNVIDIA普通株式の数(44,366,423株(注))は、1株当たり484.6007米ドル(2020年9月10日に終了した連続した30取引日の同社普通株式終値の平均(小数第5位を切り上げ))に基づき決定されます。
・ 本取引の完了後、SBGCおよびSVF1は合計でNVIDIAの発行済み株式(自己株式を除きます。)の約6.7～8.1%を保有することになると見込んでいます(最終的なアーンアウトの金額により変動します。)。本取引の完了後もNVIDIAは当社の子会社や関連会社に該当しません。
・ アームの事業のうちISG(Internet-of-Things Services Group;IoTに関連するサービスグループ)事業は、本取引の完了までにアームから分離され、本取引の対象外です。
・ 本取引の最終契約の締結にあわせて、NVIDIAとアームはライセンス契約を締結しました。当該契約の対価である7.5億米ドルは、契約時にSBGCおよびアームに対して支払われた20億米ドルに含まれます。
(注)NVIDIAが2021年7月20日付で実施した株式分割による調整前の株式数です。
(2021年3月31日に終了した1年間において実施したTモバイル株式の一部売却について)
(1)本売却の概要
当社は「4.5兆円プログラム」の一環として、保有するTモバイルの普通株式304,606,049株のうち、2020年6月26日に173,564,426株((2)に記載のa、b)、2020年7月16日に5,000,000株((2)に記載のc)、2020年8月3日に19,750,000株((2)に記載のd)を、当社子会社を通じてTモバイルに売却しました(以下「本売却」)。
Tモバイルは当社子会社から購入した株式を米国内における公募、現金強制転換証券(Cash Mandatory Exchangeable Trust Securities)を発行する信託を通じた私募、株主割当による株式募集(注)および同社取締役のマルセロ・クラウレへの売却(以下「本件関連取引」)を通じて処分し、その手取金は当社子会社に引渡されました。
当社は本売却および本件関連取引の実施に関連して、Tモバイルに対して3億米ドルを支払いました。
なお、本売却において当社が受け取る売却価額の総額は、本件関連取引におけるTモバイルの手取金と同額です。
(注)当社、ドイツテレコム、マルセロ・クラウレおよびその関連当事者は、割当てを受ける権利を放棄しています。
(2)本売却売却株式数および売却価額
| a.Tモバイルによる米国内における公募の対象株式数および売却価額 | 154,147,026株 1株当たりの売却価額 103.00米ドル 売却価額の総額 15,877百万米ドル |
| b.Tモバイルによる信託を通じた私募においてTモバイルが信託に対して売却する株式数および売却価額 | 19,417,400株 売却価額の総額 1,667百万米ドル |
| c.Tモバイルによる同社取締役のマルセロ・クラウレへの売却対象株式数および売却価額 | 5,000,000株 1株当たりの売却価額 103.00米ドル 売却価額の総額 515百万米ドル |
| d.Tモバイルによる株主割当による株式募集の売却対象株式数および売却価額 | 19,750,000株 1株当たりの売却価額 103.00米ドル 売却価額の総額 2,034百万米ドル |
(3)ドイツテレコムに対するオプションの付与
当社は、2020年6月に、Tモバイル株式101,491,623株を対象とする株式購入オプション(以下「本オプション」)をドイツテレコムに付与しました。
a.上記のうち、44,905,479株を対象とする株式購入オプション(以下「固定行使価額オプション」)の行使価額は、1株当たり101.455米ドルです。また、ドイツテレコムはオプション付与日以降いつでも権利行使可能です。
b.上記のうち、56,586,144株を対象とする株式購入オプション(以下「変動行使価額オプション」)の行使価額は、行使に先立つ20取引日のTモバイル株式市場株価の加重平均価額の平均です。また、ドイツテレコムは、2020年10月2日から2024年5月22日までの期間においては、上記aのオプションを全て行使した後に権利行使可能です。それ以降については、上記aのオプションの権利行使にかかわらず権利行使可能です。
(注)本オプションは、早期終了をもたらす一定の事象が発生しない限り、2024年6月22日に行使期限が到来します。
(4)本売却株式数、本オプションの対象株式数および本取引前後の当社が所有する株式の状況
| a.本売却前の保有株式数 | 304,606,049株 |
| b.本売却株式数 | 198,314,426株 |
| c.本売却後の保有株式数 | 106,291,623株 |
| d.本オプションの対象株式数 | 101,491,623株 |
| e.本オプションが行使された場合の所有株式数(注) | 4,800,000株 |
(注)本オプションの全てが行使されたと仮定して算出しています。
(2021年9月30日に終了した6カ月間において実施したTモバイル株式の一部売却について)
当社は、2021年9月6日、ドイツテレコムとの間でマスターフレームワーク契約(以下「本契約」)を締結しました。本契約において、ドイツテレコムは、2020年6月に当社が付与した本オプションの一部行使および行使条件変更に合意しました。本オプションの行使に伴い、当社は当社100%子会社を通じて保有するTモバイル株式45,366,669株をドイツテレコムに売却し、その対価として新規に発行されたドイツテレコム株式225,000,000株を受領しました。また、ドイツテレコムは、当社がマージン・ローンの締結やその他の資金化取引に関連してTモバイル株式を担保に供する上での柔軟性を高めることにも同意し、一定の条件の下で、ドイツテレコムの特定事業の売却から得られる資金を優先的に利用して、総額24億米ドルを上限に現金で本オプションを追加行使することにも合意しました。本契約の締結後、当社100%子会社はTモバイル株式を活用した資金化取引を行いました。
(1)本オプションの一部行使
2021年9月23日に、ドイツテレコムが26,348,874株を対象とする固定行使価額オプションおよび19,017,795株を対象とする変動行使価額オプションを行使し、当社100%子会社はその対価として、新規に発行されたドイツテレコム株式225,000,000株を受領しました。なお、変動行使価額オプションの行使価額は、本オプションの一部行使の対価として取得するドイツテレコム株式が225,000,000株となるように調整されました。
(2)未行使の本オプションの行使条件の変更
変動行使価額オプションの行使価額は次のa、bのうち低い方となるように変更されました。
a.行使通知の交付日の翌日以降20取引日のTモバイル株式市場株価の加重平均価額の平均
b.(a)行使通知の交付日以前(行使通知の交付日が取引日でない場合は直前の取引日以前)20取引日および(b)行使通知の交付日の翌日以降20取引日、のTモバイル株式市場株価の加重平均価額の平均
また、未行使の本オプションの行使期限は2024年5月28日となり、いつでも権利行使可能です。
(3)本オプションの一部行使による売却株式数、未行使の本オプションの対象株式数および本取引前後の当社が所有するTモバイル株式の状況
| a.本オプション一部行使前の保有株式数 | 106,291,623株 |
| b.本オプション一部行使による売却株式数 | 45,366,669株 |
| c.本オプション一部行使後の保有株式数 | 60,924,954株 |
| d.未行使の本オプションの対象株式数 | 56,124,954株 |
| e.未行使の本オプションが行使された場合の所有株式数(注) | 4,800,000株 |
(注)未行使の本オプションの全てが行使されたと仮定して算出しています。
(4)Tモバイル株式を活用した資金化取引
2021年9月30日に終了した6カ月間において、当社100%子会社は、Tモバイル株式17,935,000株を利用した株式先渡売買契約により18.1億米ドル、Tモバイル株式 42,989,954株を担保とした新たなマージン・ローンにより26.5億米ドルの資金調達を行い、Tモバイル株式106,291,623株を担保としていた既存のマージン・ローン43.8億米ドルを早期返済しました。また、Tモバイル株式45,366,669株を担保としたブリッジローンにより12.5億米ドルの資金化を行いました。なお、ドイツテレコムが本オプションを一部行使し、当社100%子会社がその対価としてドイツテレコム株式を受領したことに伴い、ブリッジローンの担保がTモバイル株式からドイツテレコム株式225,000,000株に置き換わりました。詳細は「注記12.有利子負債(1)有利子負債の内訳(注1)(注5)(注6)」をご参照ください。
(アーム株式の売却について)
当社は、2020年9月13日(米国時間)、当社100%子会社であるSoftBank Group Capital Limited(以下「SBGC」)およびSVF1が保有するアームの全株式を米国の半導体メーカーであるNVIDIA Corporation(以下「NVIDIA」)に対して取引価値を最大400億米ドルと評価した取引で売却すること(以下「本取引」)について、SBGC、SVF1およびNVIDIAの間で最終的な契約の締結に至りました。
本取引は、英国、中国、EUおよび米国を含む必要な規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を条件としています。
本取引の完了をもってアームは当社の子会社に該当しないこととなり、当社の連結対象から除外されますが、本取引は、英国、中国、EUおよび米国を含む必要な規制当局の承認を条件としていることから、現時点においては本取引完了の可能性が非常に高いと判断することはできないため、当社要約四半期連結損益計算書においてアームは引き続き継続事業として扱われています。
(1)本取引の目的
当社にとって、2016年9月に310億米ドルで買収したアームは最も重要な資産の一つです。当初計画していたアーム単独での再上場とNVIDIAとの組み合わせについて検討した結果、後者のほうがアームの潜在的な可能性をより実現でき、当社の株主価値の向上に資すると判断しました。世界で最も普及しているコンピューティングプラットフォームを提供するアームとAIコンピューティングの第一人者であるNVIDIAの組み合わせにより、AI時代の世界をリードするコンピューティングカンパニーが誕生し、イノベーションを加速するとともに大型高成長市場へと事業を拡大していくものと期待しています。本取引の完了後、当社はNVIDIAの戦略的な主要株主としてアームの長期的な成功に引き続きコミットし、NVIDIAの価値の向上、ひいては当社の株主価値のさらなる向上に取り組んでいきます。
(2)本取引の概要
本取引の概要は以下の通りです。
・ SBGCおよびSVF1が保有するアームの全株式をNVIDIAに売却します。
・ 取引価値は、最大で400億米ドルです。400億米ドルのうち、契約時にSBGCおよびアームに対して20億米ドルが現金で支払われ、クロージング時にSBGCおよびSVF1に対して100億米ドルが現金で、215億米ドルがNVIDIAの普通株式(44,366,423株(注)。なお、このうち10億米ドル相当(2,063,554株(注))は、本取引の最終契約におけるSBGCおよびSVF1が負担し得る一定の補償義務の履行のためにエスクローの対象となります。)で支払われます。また、アーンアウトとして最大50億米ドルが、アームの業績が最終契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件としてSBGCおよびSVF1に対して支払われることとされ、アーンアウトが支払われる場合、当社はNVIDIA普通株式か現金のいずれで受け取るか選択することができます。
・ その他15億米ドル相当のNVIDIA株式報酬がクロージング後にNVIDIAからアームの従業員に付与されます。
・ 215億米ドルに相当するNVIDIA普通株式の数(44,366,423株(注))は、1株当たり484.6007米ドル(2020年9月10日に終了した連続した30取引日の同社普通株式終値の平均(小数第5位を切り上げ))に基づき決定されます。
・ 本取引の完了後、SBGCおよびSVF1は合計でNVIDIAの発行済み株式(自己株式を除きます。)の約6.7～8.1%を保有することになると見込んでいます(最終的なアーンアウトの金額により変動します。)。本取引の完了後もNVIDIAは当社の子会社や関連会社に該当しません。
・ アームの事業のうちISG(Internet-of-Things Services Group;IoTに関連するサービスグループ)事業は、本取引の完了までにアームから分離され、本取引の対象外です。
・ 本取引の最終契約の締結にあわせて、NVIDIAとアームはライセンス契約を締結しました。当該契約の対価である7.5億米ドルは、契約時にSBGCおよびアームに対して支払われた20億米ドルに含まれます。
(注)NVIDIAが2021年7月20日付で実施した株式分割による調整前の株式数です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
