有価証券報告書-第76期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役3名で構成しております。社外取締役岩谷敏昭は弁護士および弁理士、社外取締役上田圭祐は公認会計士の資格を有しており、社外取締役小笠原剛は長年にわたり企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員会における専属の事務局が、監査等委員会運営の補助を行っており、社内情報の収集に努め、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、内部監査室およびコンプライアンス部との情報連携、その他監査等委員会からの指示に基づく監査に取り組んでおります。なお、事務局長には、当社での豊富な実務経験を持つ者(元社内監査役)を専任者として配置しております。
各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、監査等方針・監査計画に基づき、取締役会および経営計画会議などの重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧結果や、本社・主要な事業所および子会社の業務および財産の状況、法令などの遵守体制、リスク管理体制など、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについての監査結果を、監査等委員会において事務局又は内部監査室およびコンプライアンス部からの定期的な報告により確認し、意見交換を行っております。
また、代表取締役および取締役、社外取締役、執行役員との意見交換、主要な子会社の監査役および内部監査部門、リスク・コンプライアンス部門との情報共有・意見交換の機会を通じて、グループにおけるガバナンス体制の状況確認・評価を行っております。
当該年度におきましては、2019年11月に公正取引委員会からの独占禁止法違反に伴う立入検査を受け、2022年3月には課徴金納付命令および排除措置命令などを受けておりますが、特に注力した監査内容として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等での再発防止に向けた継続的な取組状況や、卸事業本部が中心となり定期的に行われているコンプライアンス研修への取組状況および事業所・子会社での理解・浸透状況などについての監査結果報告を聴取して、再発防止に向けた取り組みの適正性を確認しております。
監査等委員会は、年4回、会計監査人と会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」および「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所および子会社の往査に必要に応じて監査等委員会事務局が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
取締役の競業取引、利益相反取引等に関しては、取締役に報告を求め、当該取引の状況の調査も行っております。
ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度においては6月25日株主総会以降、上記監査結果の情報共有を含めて、監査等委員会を合計9回開催しております。なお個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
役 職 氏 名 監査等委員会出席状況
監査等委員 岩谷 敏昭 全9回中9回 100%
監査等委員 上田 圭祐 全9回中9回 100%
監査等委員 小笠原 剛 全9回中9回 100%
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室監査課(10名)が担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。
内部監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、内部監査室は被監査部署に対し「改善指示書」により改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について「監査改善状況報告書」にて報告させております。
監査等委員会と内部監査室との連携につきましては、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査等委員会に対し定期的に監査結果の報告を行うなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏の立場から正しい経営情報を提供し、有効的な監査が実施される環境を整えております。
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査法人において、独立性の維持、法令遵守・情報管理・品質管理における教育・研修体制ならびに適正な運用が機能するための各専門部署の設置等、維持管理体制が整備されており、かつ、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事実がないことを選定方針としております。
監査等委員会は、年4回、会計監査人と会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」および「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所および子会社の往査に必要に応じて監査等委員会事務局が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。これらを踏まえ、監査等委員会は、会計監査人の監査は適正であると評価し、有限責任監査法人トーマツを引き続き会計監査人に選定しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は執行部門の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他25名で構成されております。
なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新しい会計基準へのアドバイザリーサービスであります。
(監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬の内容)
当社における非監査業務の内容は、事業構造改革に対するアドバイザリーサービス等であります。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、M&Aに関連する財務デューデリジェンス費用等であります。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠、過年度の監査計画と実績の状況等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役3名で構成しております。社外取締役岩谷敏昭は弁護士および弁理士、社外取締役上田圭祐は公認会計士の資格を有しており、社外取締役小笠原剛は長年にわたり企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員会における専属の事務局が、監査等委員会運営の補助を行っており、社内情報の収集に努め、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、内部監査室およびコンプライアンス部との情報連携、その他監査等委員会からの指示に基づく監査に取り組んでおります。なお、事務局長には、当社での豊富な実務経験を持つ者(元社内監査役)を専任者として配置しております。
各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、監査等方針・監査計画に基づき、取締役会および経営計画会議などの重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧結果や、本社・主要な事業所および子会社の業務および財産の状況、法令などの遵守体制、リスク管理体制など、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについての監査結果を、監査等委員会において事務局又は内部監査室およびコンプライアンス部からの定期的な報告により確認し、意見交換を行っております。
また、代表取締役および取締役、社外取締役、執行役員との意見交換、主要な子会社の監査役および内部監査部門、リスク・コンプライアンス部門との情報共有・意見交換の機会を通じて、グループにおけるガバナンス体制の状況確認・評価を行っております。
当該年度におきましては、2019年11月に公正取引委員会からの独占禁止法違反に伴う立入検査を受け、2022年3月には課徴金納付命令および排除措置命令などを受けておりますが、特に注力した監査内容として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等での再発防止に向けた継続的な取組状況や、卸事業本部が中心となり定期的に行われているコンプライアンス研修への取組状況および事業所・子会社での理解・浸透状況などについての監査結果報告を聴取して、再発防止に向けた取り組みの適正性を確認しております。
監査等委員会は、年4回、会計監査人と会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」および「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所および子会社の往査に必要に応じて監査等委員会事務局が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
取締役の競業取引、利益相反取引等に関しては、取締役に報告を求め、当該取引の状況の調査も行っております。
ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度においては6月25日株主総会以降、上記監査結果の情報共有を含めて、監査等委員会を合計9回開催しております。なお個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
役 職 氏 名 監査等委員会出席状況
監査等委員 岩谷 敏昭 全9回中9回 100%
監査等委員 上田 圭祐 全9回中9回 100%
監査等委員 小笠原 剛 全9回中9回 100%
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室監査課(10名)が担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。
内部監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、内部監査室は被監査部署に対し「改善指示書」により改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について「監査改善状況報告書」にて報告させております。
監査等委員会と内部監査室との連携につきましては、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査等委員会に対し定期的に監査結果の報告を行うなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏の立場から正しい経営情報を提供し、有効的な監査が実施される環境を整えております。
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査法人において、独立性の維持、法令遵守・情報管理・品質管理における教育・研修体制ならびに適正な運用が機能するための各専門部署の設置等、維持管理体制が整備されており、かつ、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事実がないことを選定方針としております。
監査等委員会は、年4回、会計監査人と会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」および「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所および子会社の往査に必要に応じて監査等委員会事務局が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。これらを踏まえ、監査等委員会は、会計監査人の監査は適正であると評価し、有限責任監査法人トーマツを引き続き会計監査人に選定しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は執行部門の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他25名で構成されております。
なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査期間 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 西松 真人 | 有限責任監査法人トーマツ | 32年間 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 増見 彰則 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 石原 由寛 |
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 84 | 2 | 88 | ― |
| 連結子会社 | 57 | ― | 61 | ― |
| 計 | 141 | 2 | 149 | ― |
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新しい会計基準へのアドバイザリーサービスであります。
(監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬の内容)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 81 | ― | 145 |
| 連結子会社 | ― | 2 | ― | 6 |
| 計 | ― | 83 | ― | 152 |
当社における非監査業務の内容は、事業構造改革に対するアドバイザリーサービス等であります。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、M&Aに関連する財務デューデリジェンス費用等であります。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠、過年度の監査計画と実績の状況等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。