有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、取締役1名、社外取締役3名で構成しております。取締役田村富志(常勤監査等委員)は、卸事業本部長、コーポレート本部長を歴任しており、社外取締役岩谷敏昭は弁護士、社外取締役近藤敏通は公認会計士の資格を有し、社外取締役小笠原剛は長年にわたり企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお社外取締役上田圭祐は、第77期定時株主総会をもって退任しております。
監査等委員会には専属の事務局が設置され、常勤監査等委員の職務及び監査等委員会運営の補助を行っております。
各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び経営計画会議などの重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類などの閲覧結果や、本社・主要な事業所及び子会社の業務及び財産の状況、法令などの遵守体制、リスク管理体制など、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについての監査結果を、監査等委員会において、常勤監査等委員及び内部監査室、コンプライアンス部からの定期的な報告により確認し、意見交換を行っております。
また、代表取締役及び取締役、社外取締役、執行役員との意見交換、主要な子会社の監査役及び内部監査部門、リスク・コンプライアンス部門との情報共有・意見交換の機会を通じて、グループにおけるガバナンス体制の状況確認・評価を行っております。
具体的な活動状況として、常勤監査等委員は、経営会議やリスクマネジメント・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、スズケンの各事業所やグループ各社への往査を内部監査室との連携も含めて行っており、特に主要な子会社では、監査役の兼任(4社)により、子会社の代表取締役をはじめ経営幹部との意思疎通を図ることにより、グループ全体の情報収集に努めております。
内部監査室からは、原則として毎月、監査等委員会において監査結果報告が行われ、「財務報告に係る内部統制」の取組み状況報告も年間を通して別途3回行われております。またコンプライアンス部からは、毎月のグループ全体のリスク・コンプライアンスへの取組状況、四半期ごとには総括として、独占禁止法遵守への取組状況やBCP関連への取組状況などが報告され、監査等委員との意見交換を行っております。
主要な子会社の監査役・内部監査部門・リスク・コンプライアンス部門との連携においても、毎年4月に監査等委員会においてリモート回線を使用して一堂に集まり、各子会社の取組み状況の確認を行っております。
当該年度に特に注力した取組みとして、グループ内での内部監査部門間の連携強化や、リスク・コンプライアンス体制の強化に向けて、独占禁止法違反の再発防止をはじめ、子会社を含めた全社員へのコンプライアンスの理解・浸透状況の確認及びスリーラインの役割・機能強化に向けた提言などを継続して行ってまいりました。
監査等委員会と会計監査人との連携では、監査等委員会にて年4回、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」及び「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所及び子会社の往査に常勤監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。
取締役の競業取引、利益相反取引に関しては、取締役に報告を求め、当該取引の状況の調査も行っております。
ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、上記監査結果の情報共有を含めて、監査等委員会を原則として月1回、合計15回開催しております。なお個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
(注)1 田村富志、近藤敏通の2名は、2023年6月27日開催の第77期定時株主総会において選任された
ため、同日以後に開催された監査等委員会における出席状況を記載しております。
2 上田圭祐は、同株主総会の終結をもって退任しているため、同日以前に開催された監査等委員
会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室監査課(8名)が担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。
内部監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、内部監査室は被監査部署に対し改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について報告させております。
なお、当期は当社8営業部、1物流センター、関係会社7社に対してリスクベース監査を実施しております。また、監査テーマを決めた全社一律によるテーマ監査も実施しております。
監査等委員会と内部監査室は、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査等委員会に対し原則として毎月監査結果の報告を行うなど、相互連携の強化に努めております。
内部監査室は、監査の計画および結果等について、代表取締役社長、取締役および監査等委員会に報告を行う体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏の立場から正しい経営情報を提供し、有効的な監査が実施される環境を整えております。
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査法人において、独立性の維持、法令遵守・情報管理・品質管理における教育・研修体制ならびに適正な運用が機能するための各専門部署の設置等、維持管理体制が整備されており、かつ、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事実がないことを選定方針としております。
監査等委員会は、年4回、会計監査人と会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」および「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所および子会社の往査に常勤監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。これらを踏まえ、監査等委員会は、会計監査人の監査は適正であると評価し、有限責任監査法人トーマツを引き続き会計監査人に選定しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は執行部門の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士23名及びその他29名で構成されております。
なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
(監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬の内容)
当社における非監査業務の内容は、中期経営計画及びDXの推進に対するアドバイザリーサービス等であります。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、調剤薬局に対する税務アドバイザリーサービス等であり
ます。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠、過年度の監査計画と実績の状況等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、取締役1名、社外取締役3名で構成しております。取締役田村富志(常勤監査等委員)は、卸事業本部長、コーポレート本部長を歴任しており、社外取締役岩谷敏昭は弁護士、社外取締役近藤敏通は公認会計士の資格を有し、社外取締役小笠原剛は長年にわたり企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお社外取締役上田圭祐は、第77期定時株主総会をもって退任しております。
監査等委員会には専属の事務局が設置され、常勤監査等委員の職務及び監査等委員会運営の補助を行っております。
各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び経営計画会議などの重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類などの閲覧結果や、本社・主要な事業所及び子会社の業務及び財産の状況、法令などの遵守体制、リスク管理体制など、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについての監査結果を、監査等委員会において、常勤監査等委員及び内部監査室、コンプライアンス部からの定期的な報告により確認し、意見交換を行っております。
また、代表取締役及び取締役、社外取締役、執行役員との意見交換、主要な子会社の監査役及び内部監査部門、リスク・コンプライアンス部門との情報共有・意見交換の機会を通じて、グループにおけるガバナンス体制の状況確認・評価を行っております。
具体的な活動状況として、常勤監査等委員は、経営会議やリスクマネジメント・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、スズケンの各事業所やグループ各社への往査を内部監査室との連携も含めて行っており、特に主要な子会社では、監査役の兼任(4社)により、子会社の代表取締役をはじめ経営幹部との意思疎通を図ることにより、グループ全体の情報収集に努めております。
内部監査室からは、原則として毎月、監査等委員会において監査結果報告が行われ、「財務報告に係る内部統制」の取組み状況報告も年間を通して別途3回行われております。またコンプライアンス部からは、毎月のグループ全体のリスク・コンプライアンスへの取組状況、四半期ごとには総括として、独占禁止法遵守への取組状況やBCP関連への取組状況などが報告され、監査等委員との意見交換を行っております。
主要な子会社の監査役・内部監査部門・リスク・コンプライアンス部門との連携においても、毎年4月に監査等委員会においてリモート回線を使用して一堂に集まり、各子会社の取組み状況の確認を行っております。
当該年度に特に注力した取組みとして、グループ内での内部監査部門間の連携強化や、リスク・コンプライアンス体制の強化に向けて、独占禁止法違反の再発防止をはじめ、子会社を含めた全社員へのコンプライアンスの理解・浸透状況の確認及びスリーラインの役割・機能強化に向けた提言などを継続して行ってまいりました。
監査等委員会と会計監査人との連携では、監査等委員会にて年4回、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」及び「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所及び子会社の往査に常勤監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。
取締役の競業取引、利益相反取引に関しては、取締役に報告を求め、当該取引の状況の調査も行っております。
ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、上記監査結果の情報共有を含めて、監査等委員会を原則として月1回、合計15回開催しております。なお個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
| 役 職 | 氏 名 | 出席状況 |
| 常勤監査等委員 | 田村 富志 (注)1 | 11回/11回 (100%) |
| 監査等委員 | 岩谷 敏昭 | 15回/15回 (100%) |
| 監査等委員 | 小笠原 剛 | 15回/15回 (100%) |
| 監査等委員 | 近藤 敏通 (注)1 | 11回/11回 (100%) |
| 監査等委員 | 上田 圭祐 (注)2 | 4回/4回 (100%) |
(注)1 田村富志、近藤敏通の2名は、2023年6月27日開催の第77期定時株主総会において選任された
ため、同日以後に開催された監査等委員会における出席状況を記載しております。
2 上田圭祐は、同株主総会の終結をもって退任しているため、同日以前に開催された監査等委員
会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室監査課(8名)が担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。
内部監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、内部監査室は被監査部署に対し改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について報告させております。
なお、当期は当社8営業部、1物流センター、関係会社7社に対してリスクベース監査を実施しております。また、監査テーマを決めた全社一律によるテーマ監査も実施しております。
監査等委員会と内部監査室は、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査等委員会に対し原則として毎月監査結果の報告を行うなど、相互連携の強化に努めております。
内部監査室は、監査の計画および結果等について、代表取締役社長、取締役および監査等委員会に報告を行う体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏の立場から正しい経営情報を提供し、有効的な監査が実施される環境を整えております。
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査法人において、独立性の維持、法令遵守・情報管理・品質管理における教育・研修体制ならびに適正な運用が機能するための各専門部署の設置等、維持管理体制が整備されており、かつ、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事実がないことを選定方針としております。
監査等委員会は、年4回、会計監査人と会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」および「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所および子会社の往査に常勤監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。これらを踏まえ、監査等委員会は、会計監査人の監査は適正であると評価し、有限責任監査法人トーマツを引き続き会計監査人に選定しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は執行部門の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士23名及びその他29名で構成されております。
なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査期間 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 西松 真人 | 有限責任監査法人トーマツ | 34年間 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 増見 彰則 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 石原 由寛 |
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 85 | ― | 88 | ― |
| 連結子会社 | 62 | ― | 64 | ― |
| 計 | 147 | ― | 152 | ― |
(監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬の内容)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 129 | ― | 90 |
| 連結子会社 | ― | 2 | ― | 5 |
| 計 | ― | 131 | ― | 95 |
当社における非監査業務の内容は、中期経営計画及びDXの推進に対するアドバイザリーサービス等であります。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、調剤薬局に対する税務アドバイザリーサービス等であり
ます。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠、過年度の監査計画と実績の状況等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
