有価証券報告書-第57期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬について、2024年6月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入が決議されたことに伴い、当社は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(以下、決定方針)を取締役会で決議し、2024年度よりその決定方針を次のとおりといたします。
・役員報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう
個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬(年次賞与及び株式報酬)で構成する。
・基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて決定し、月例の固定報酬として金銭で支給する。
・年次賞与は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとし、年1回金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給する。
・個々の取締役の報酬は、代表取締役社長 野房 喜幸氏に2012年6月28日開催の株主総会で決議された限度額の
範囲内で決定することを委任する。
・その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
・これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには
代表取締役社長が適していると判断したためである。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2012年6月28日開催の第45回定時株主総会決議において、取締役報酬限度額を月額15百万円と決議し、当該定時株主総会終結時点の取締役員数は5名であります。また、2006年6月29日開催の第39回定時株主総会決議により監査役報酬限度額を月額6百万円とし、当該定時株主総会終結時点の監査役は4名であります。
なお、2012年6月28日開催の第45回定時株主総会で決議された取締役の報酬額とは別枠として、2024年6月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することについて決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役は3名であります。
当社は定款で取締役は11名以内、監査役は5名以内と規定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員報酬の決定方法
上記②の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。
(基本報酬)
各取締役の基本報酬の額は、上記①の決定方針に従い、報酬限度額の範囲内で決定しております。
各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
(年次賞与)
各取締役(社外取締役を除く)の年次賞与の額は、上記①の決定方針に従い、当該事業年度における業績連動指標に連動させて支給額を算定のうえ、報酬限度額の範囲内で決定しております。
年次賞与は、連結経常利益を業績連動指標とし、達成度に応じて基本報酬に一定割合を乗じて額を算定いたします。
当社は、中期経営計画において、2024年度の連結経常利益100億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定いたしました。なお当事業年度における実績は66億円です。
(株式報酬)
株式報酬制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)と執行役員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社の業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、当社株式等)を給付します。
a 株式報酬制度(以下、「本制度」)の対象者
本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「取締役等」とします。
(a) 当社の取締役(社外取締役を除く)で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「取締役」)
(b) 当社の執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「執行役員」)
b 本制度の構成及びポイント付与
(a) 本制度の構成
本制度に基づく報酬は次の通り構成します。
ア 在任期間部分
在任期間部分は取締役等を対象として、bの(b)に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
イ 業績連動部分
業績連動部分は取締役等を対象として、業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度ごとに評価し、bの(b)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
当社は、中期経営計画期末において連結自己資本利益率(以下、「連結ROE」)10%程度を目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の係数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。当事業年度における連結ROEの実績は7.2%です。
(b) 職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1ヶ月以上在任していた取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
ア 取締役 :当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
イ それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
(c) ポイント
・当社は取締役等に対し、各職務執行期間に対して在任期間部分及び業績連動部分に相当するポイント
を算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を
「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
(d) ポイントの算定方法
ア 在任期間部分
役位別ポイント(表1)×在任期間部分における調整係数(表2)
イ 業績連動部分
役位別ポイント(表1)×業績連動係数(表3)
※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行
期間の終了から取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。
※各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出され
たポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
表1 役位別ポイント
(注) 執行役員を兼務する取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの
役位別ポイントは3月末時点の役位により決定。
表2 在任期間部分における調整係数
表3 業績連動係数
各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下の通りとします。
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(e) 職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記(d)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分
します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1ヶ月に切り上げるものと
します。ただし、取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるもの
とし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1ヶ月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた
月数に応じて算定します。
(f) ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは在任期間部分及び業績連動部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(取締役については、当該職務執行期間の終了日)に付与します。
(g) 取締役等死亡時のポイント付与
・取締役等が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記(f)にかかわらず、死亡した日とします。
・死亡した日の属する職務執行期間に対する在任期間部分は(d)及び(e)に基づくポイントを付与し、
業績連動部分のポイントは付与しないものとします。
c 給付時期及び権利確定日
(a) 給付時期
原則として取締役等の退任時
(b) 権利確定日
・取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日
(同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日)までに累計されたポイント数(当該定
時株主総会日に付与されたポイントを含む)をもって給付する株式の数及び金銭の額を算定し、同日
をもって権利確定日とします。ただし、取締役等を退任後、引き続き監査役に就任した者にあっては、当該監査役を退任した日を権利確定日とします。
・上記にかかわらず、取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント
数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
d 給付
(a) 給付する当社株式等
取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
ア 次のイに定める場合以外の事由により取締役等又は監査役を退任した場合
次の(ア)に定める株式及び(イ)に定める金銭を給付します。
(ア)株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=保有ポイント数(権利確定日までに累積されたポイント数をいう。以下同じ。)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる)
(イ)金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額={保有ポイント数-(ア)で算出される株式数}×権利確定日時点における当社株式の時価
イ 自らの意思で任期満了日以外の日に役員又は監査役を退任した場合
「1ポイント=1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
(b) 遺族給付
取締役等が死亡した場合は、上記(a)にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=保有ポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値
とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
e 例外として、給付を行わない場合及び返還請求を行う場合
(a) 給付を行わない場合
上記にかかわらず、取締役等(退任者を含む)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
ア 株主総会において取締役解任の決議をされた場合又は取締役会において執行役員解任の決議を
された場合
イ 在任中に一定の非違行為があった場合
(b) 返還請求を行う場合
上記にかかわらず、株式及び金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社の取締役会の決議により、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬について、2024年6月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入が決議されたことに伴い、当社は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(以下、決定方針)を取締役会で決議し、2024年度よりその決定方針を次のとおりといたします。
・役員報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう
個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬(年次賞与及び株式報酬)で構成する。
・基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて決定し、月例の固定報酬として金銭で支給する。
・年次賞与は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとし、年1回金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給する。
・個々の取締役の報酬は、代表取締役社長 野房 喜幸氏に2012年6月28日開催の株主総会で決議された限度額の
範囲内で決定することを委任する。
・その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
・これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには
代表取締役社長が適していると判断したためである。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2012年6月28日開催の第45回定時株主総会決議において、取締役報酬限度額を月額15百万円と決議し、当該定時株主総会終結時点の取締役員数は5名であります。また、2006年6月29日開催の第39回定時株主総会決議により監査役報酬限度額を月額6百万円とし、当該定時株主総会終結時点の監査役は4名であります。
なお、2012年6月28日開催の第45回定時株主総会で決議された取締役の報酬額とは別枠として、2024年6月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することについて決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役は3名であります。
当社は定款で取締役は11名以内、監査役は5名以内と規定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 役員賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 121 | 84 | 20 | 16 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 20 | 18 | - | 2 | 2 |
| 社外取締役 | 12 | 12 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 23 | 21 | - | 2 | 3 |
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員報酬の決定方法
上記②の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。
(基本報酬)
各取締役の基本報酬の額は、上記①の決定方針に従い、報酬限度額の範囲内で決定しております。
各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
(年次賞与)
各取締役(社外取締役を除く)の年次賞与の額は、上記①の決定方針に従い、当該事業年度における業績連動指標に連動させて支給額を算定のうえ、報酬限度額の範囲内で決定しております。
年次賞与は、連結経常利益を業績連動指標とし、達成度に応じて基本報酬に一定割合を乗じて額を算定いたします。
当社は、中期経営計画において、2024年度の連結経常利益100億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定いたしました。なお当事業年度における実績は66億円です。
(株式報酬)
株式報酬制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)と執行役員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社の業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、当社株式等)を給付します。
a 株式報酬制度(以下、「本制度」)の対象者
本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「取締役等」とします。
(a) 当社の取締役(社外取締役を除く)で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「取締役」)
(b) 当社の執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「執行役員」)
b 本制度の構成及びポイント付与
(a) 本制度の構成
本制度に基づく報酬は次の通り構成します。
ア 在任期間部分
在任期間部分は取締役等を対象として、bの(b)に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
イ 業績連動部分
業績連動部分は取締役等を対象として、業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度ごとに評価し、bの(b)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
当社は、中期経営計画期末において連結自己資本利益率(以下、「連結ROE」)10%程度を目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の係数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。当事業年度における連結ROEの実績は7.2%です。
(b) 職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1ヶ月以上在任していた取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
ア 取締役 :当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
イ それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
(c) ポイント
・当社は取締役等に対し、各職務執行期間に対して在任期間部分及び業績連動部分に相当するポイント
を算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を
「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
(d) ポイントの算定方法
ア 在任期間部分
役位別ポイント(表1)×在任期間部分における調整係数(表2)
イ 業績連動部分
役位別ポイント(表1)×業績連動係数(表3)
※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行
期間の終了から取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。
※各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出され
たポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
表1 役位別ポイント
| 役位 | ポイント数 |
| 取締役社長 | 5,090ポイント |
| 取締役執行役員副社長・執行役員副社長 | 3,280ポイント |
| 取締役専務執行役員・専務執行役員 | 2,600ポイント |
| 取締役常務執行役員・常務執行役員 | 2,145ポイント |
| 取締役執行役員・執行役員 | 1,695ポイント |
(注) 執行役員を兼務する取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの
役位別ポイントは3月末時点の役位により決定。
表2 在任期間部分における調整係数
| 職務執行期間に在任した期間 | 係数 |
| 全期間 | 1.0 |
| 上記以外 | 在任していた月数÷12 |
表3 業績連動係数
| 評価対象期間における連結ROE | 係数 |
| 15%以上 | 0.2 |
| 7%以上15%未満 | {(連結ROE実績値-7)×2.5}÷100 |
| 7%未満 | 0.0 |
各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下の通りとします。
| 役位 | ポイント数 |
| 取締役社長 | 6,108ポイント |
| 取締役執行役員副社長・執行役員副社長 | 3,936ポイント |
| 取締役専務執行役員・専務執行役員 | 3,120ポイント |
| 取締役常務執行役員・常務執行役員 | 2,574ポイント |
| 取締役執行役員・執行役員 | 2,034ポイント |
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(e) 職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記(d)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分
します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1ヶ月に切り上げるものと
します。ただし、取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるもの
とし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1ヶ月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた
月数に応じて算定します。
(f) ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは在任期間部分及び業績連動部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(取締役については、当該職務執行期間の終了日)に付与します。
(g) 取締役等死亡時のポイント付与
・取締役等が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記(f)にかかわらず、死亡した日とします。
・死亡した日の属する職務執行期間に対する在任期間部分は(d)及び(e)に基づくポイントを付与し、
業績連動部分のポイントは付与しないものとします。
c 給付時期及び権利確定日
(a) 給付時期
原則として取締役等の退任時
(b) 権利確定日
・取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日
(同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日)までに累計されたポイント数(当該定
時株主総会日に付与されたポイントを含む)をもって給付する株式の数及び金銭の額を算定し、同日
をもって権利確定日とします。ただし、取締役等を退任後、引き続き監査役に就任した者にあっては、当該監査役を退任した日を権利確定日とします。
・上記にかかわらず、取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント
数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
d 給付
(a) 給付する当社株式等
取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
ア 次のイに定める場合以外の事由により取締役等又は監査役を退任した場合
次の(ア)に定める株式及び(イ)に定める金銭を給付します。
(ア)株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=保有ポイント数(権利確定日までに累積されたポイント数をいう。以下同じ。)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる)
(イ)金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額={保有ポイント数-(ア)で算出される株式数}×権利確定日時点における当社株式の時価
イ 自らの意思で任期満了日以外の日に役員又は監査役を退任した場合
「1ポイント=1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
(b) 遺族給付
取締役等が死亡した場合は、上記(a)にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=保有ポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値
とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
e 例外として、給付を行わない場合及び返還請求を行う場合
(a) 給付を行わない場合
上記にかかわらず、取締役等(退任者を含む)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
ア 株主総会において取締役解任の決議をされた場合又は取締役会において執行役員解任の決議を
された場合
イ 在任中に一定の非違行為があった場合
(b) 返還請求を行う場合
上記にかかわらず、株式及び金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社の取締役会の決議により、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。