有価証券報告書-第66期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、時代に応じた経営の改革に取り組み、常に法律を遵守したコンプライアンスの理念に基づき、迅速・的確な意思決定と各部門の機動的・効率的な運営を行うことであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、社外取締役3名(うち弁護士1名)を含む監査等委員5名体制をとり、客観的立場から取締役の業務執行を監査・監督することとしております。監査等委員会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載している監査等委員5名となります。
当社は、毎月1回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会並びに代表取締役で構成する経営会議を開催し、十分な議論を尽くし意思決定を行っております。取締役会及び臨時取締役会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載している取締役及び監査等委員の合計10名となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムにつきましては、社長を委員長とする内部統制委員会が制定した「内部統制整備方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を中心に体制の整備及び運用を行っております。内部統制委員会の各担当者は、毎事業年度に立案する評価計画を基に内部統制の整備・運用状況の評価を行い、監査等委員会直属の内部監査部門が、通常のグループ内部監査と合わせてその検証や確認を行っております。
内部統制委員会による内部統制の評価状況や、運用上検出された問題点・リスク及びその対応状況は、内部監査部門の確認を経て、定期的に監査等委員を含む取締役会に報告しております。また、内部監査部門による内部監査の結果は、適宜社長及び監査等委員まで報告されております。
当社のリスク管理体制につきましては、コンプライアンス、環境、災害、保安、品質及び販売などに係るリスクについて、それぞれの担当部署にて規程の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め対応するようにしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社の業務の執行状況その他重要な事項については、定期的に取締役会等の重要な会議で報告を求めており、グループ会社に関する一定の事項については、当社の取締役会における承認を要するものとしております。また、内部監査部門は、グループにおける内部監査を実施または統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ代表取締役及び監査等委員会等の所定の機関に報告する体制を構築することとしております。
④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。
2 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は18名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。