有価証券報告書-第71期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、より公正で信頼性の高い経営を実現するための経営管理体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図るとともに、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長 松田芳明(議長)、取締役副社長 對馬浩二、取締役 片山雄司、取締役 山﨑隆一、取締役 石禾健二、取締役 都築淳一、取締役 上田雄大、社外取締役 畠山伸一、社外取締役 内山敏彦、社外取締役 中岡利德、社外取締役 小島敏幸の取締役11名(うち社外取締役4名)で構成されており、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法定事項を含めた重要な経営事項の審議・決定並びに各執行役員による業務執行の状況を監督しております。
(監査等委員会)
当社は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的に監査等委員会を設置しております。当社の監査等委員会は、社外取締役 畠山伸一(常勤・委員長・議長)、社外取締役 内山敏彦、社外取締役 中岡利德、社外取締役 小島敏幸の常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員3名で構成されており、4名全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎月開催し、取締役の職務執行状況、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制のシステムの構築、運営状況の監督・監査を行っております。また、監査室及び会計監査人との情報交換を随時行うなど連携を強化し、監督・監査機能の充実を図っております。
(執行役員会)
当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。当社の執行役員会は、社長執行役員 松田芳明(議長)、副社長執行役員 對馬浩二、専務執行役員 片山雄司、上席執行役員 山﨑隆一、執行役員 石禾健二、執行役員 都築淳一、執行役員 上田雄大、執行役員 新藤裕一朗、執行役員 岡崎裕一、執行役員 脇昌之、執行役員 増井祐二、執行役員 兼子正晴、執行役員 田中善則、執行役員 川村啓之の執行役員14名で構成されており、原則毎月1回の執行役員会を開催しております。執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項その他の業務執行に係る重要事項を審議し、決定しています。
(体制図)

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社におけるコーポレート・ガバナンスを実効あるものとするために、意思決定における透明性及び公平性の確保が重要であるとの認識に立ち、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員4名全員を社外取締役とすることで、独立・中立の立場からの経営の監督機能の強化を図っております。
また、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の双方の強化を図ることで市場環境の変化に対して、より適切かつ迅速に対応できる体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備しております。

1.取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員は、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、役職員教育等を行う。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される。

②法令違反行為等に関する従業員からの相談または通報の処理の仕組みを定めた「ホットライン制度規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図るための内部通報制度を構築している。

③内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は、「文書管理規程」により、常時、これらの文章等を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等に係るリスクについては、担当部署において、法令及び社内規程を遵守し、規則・マニュアル・ガイドラインの作成・配布、教育訓練の実施を通じて、リスク管理の徹底を図る。

②「TRM(トータルリスクマネジメント)委員会規程」を制定し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確に対処し、速やかな復旧を図るための組織体制を構築している。全社のリスクに関する総括責任者としてTRM委員長を任命し、全体的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会及び監査等委員会に報告される。

③情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」及び「秘密情報管理規程」を設け、すべての役員及び従業員に対して、情報セキュリティに関する行動規範を示し、情報セキュリティの確保、維持を図る。

④監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査する。

⑤法務部が各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認及び遵法性に関する指導を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき各年度の具体的な目標を定める。

②効率的な情報システムを用いた業績管理により、取締役会が定期的にその目標達成のレビューを実施し、業務の改善を促すことで目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

③情報システムに関しては「情報システム管理規程」において、全体最適化計画、企画、開発、運用、及び保守についての基本指針を定め、これらの業務の体系的かつ効果的な遂行を図る。

5.次に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、関係会社の経営内容を的確に把握するため、業績、財務状況その他重要な事項について必要に応じて関係資料等の報告及び提出を求める。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社グループ全体のリスク管理について「TRM(トータルリスクマネジメント)委員会規程」を制定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

②当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてTRM(トータルリスクマネジメント)委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、業務の円滑化及び管理の適正化を図り、当社及び関係会社間の情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は子会社に、その役員及び使用人が「企業倫理規程」「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び定款を遵守した行動に努める体制を構築している。

②当社は子会社に、法令違反行為等に関する従業員からの相談または通報、不正行為等の早期発見と是正を図るため「ホットライン制度規程」を利用する体制を構築している。

(5)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の内部監査部門は、子会社の内部監査を実施する。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査室は監査等委員会を補助する体制を確保する。

7.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該使用人に対する指示の 実効性の確保に関する事項

①監査室に属する使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の承認を得るものとする。

②監査室に属する使用人は、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する。

8. 当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該 報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。

②子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。

③報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「ホットライン制度規程」において体制を整備している。

④ホットラインの担当部門は、当社及び子会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告する。

⑤当社監査室、法務部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について 生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が選定した監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長、執行役員、会計監査人及び子会社の役員等とそれぞれ定期的に重要事項等につき意見交換会を開催することとする。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は、「企業倫理規程」において「社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、経済的な利益を供与する等反社会的勢力に与する行動はしない」という方針を明確にするとともに、「反社会的勢力に対応するための指針」により、当社が締結する契約書に反社会的勢力を排除する条項を盛り込むことなどの具体的活動指針を定め、方針の徹底を図る。

ロ 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ホ 取締役会で決議できる株主総会決議に関する事項
(自己株式の取得)
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。