有価証券報告書-第153期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
これに伴い、当社の取締役については、本制度に関する議案を2024年6月25日開催の第153期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内といたします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議しました。
1.本自己株式処分の概要

(1)払込期日	2024年7月19日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式6,273株
(3)処分価額	1株につき2,257円
(4)処分総額	14,158,161円
(5)処分予定先	当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)4名 6,273株

2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。)が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2024年6月25日開催の当社第153期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年30,000株以内を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を割当日より当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した直後の時点又は10年経過した日のいずれかの早い時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
(第三者割当による自己株式処分)
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、次のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
1.処分の概要

(1)処分期日	2024年8月20日
(2)処分株式の種類及び数	当社普通株式41,860株(注)
(3)処分価額	一株につき2,257円
(4)処分総額	94,478,020円(注)
(5)処分方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、SPK社員持株会(以下、「本持株会」といいます。)から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を割り当てます(当該割り当てた数が処分株式の数となります。)。なお、対象社員からの付与株式数の一部申込みは受け付けないものとします。 (SPK社員持株会477,946株)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

(注)「処分株式数」及び「処分総額」は、株式付与の対象となり得る最大人数である256名に対して、付与するものと仮定して算出した最大値です。実際は退職退会者などが生じえますため、処分株式数(募集株式数)及び処分総額(払込総額)は後日確定します。
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、当社の中長期的な株主価値に対する社員のモチベーション向上を企図して、当社の発行する普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を、付与対象となる本持株会の会員(以下、「会員」といいます。)に対し、特別奨励金として付与するインセンティブ・プラン(以下、「本スキーム」といいます。)の導入を決定いたしました。本スキームの概要につきましては、2024年6月25日付「特別奨励金スキーム(自己株式処分型)の導入について」をご覧ください。