有価証券報告書-第63期(2023/04/01-2024/03/31)
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員・従業員株式所有制度は、株式給付信託(取締役向け)及び株式給付型ESOP信託を運用しており、その制度概要は以下の通りであります。なお、本制度は2021年3月末日に終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度の延長及びこれに伴う第三者割当による自己株式処分を行うことを2020年7月9日開催の取締役会にて決議しております。
① 株式給付信託(取締役向け)の概要
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という)を対象に新しい業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(取締役向け)」(以下「本制度」という)を導入することを決議し、2017年6月29日開催の当社第56回定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。
イ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭(以下対象株式と併せて「対象財産」という)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役が対象財産の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。また、ポイント付与対象期間は2018年3月末日で終了する事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を当初ポイント付与対象期間とします(以下「当初対象期間」という)。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する5事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。
ロ 信託の概要
a 名称 株式給付信託(取締役向け)
b 委託者 当社
c 受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
d 受益者 対象取締役のうち、受益者要件を満たす者
e 信託管理人 当社と利害関係を有しない第三者
f 本信託契約の締結日 2017年8月16日
g 金銭を信託した日 2017年8月16日及び2020年7月30日
h 信託の期間 2017年8月16日から本信託が終了するまで
(なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付信託(取締役向け)が継続する限り本信託は継続いたします。)
i 信託財産 当社株式及び金銭
j 議決権行使の方針 株式給付信託(取締役向け)の当社経営からの独立性を確保するため一律不行使とします。
k 株式給付信託(取締役向け)における当社株式の取得内容
ⅰ)株式の取得資金として信託した金額:当初信託金 46,872,000円
追加信託金 91,040,000円
ⅱ)取得株式日及び取得株式数:2017年8月16日 8,400株
2020年7月30日 8,000株
ⅲ)株式の取得方法:当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
② 株式給付型ESOP信託の概要
当社は、2017年7月31日開催の取締役会において、当社の社員のインセンティブ・プランの一つとして業績連動型株式給付制度「株式給付型ESOP信託」(以下「本制度」という)を導入することを決議しました。
イ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象となる社員に対して、当社が定める社員株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭(以下対象株式と併せて「対象財産」という)を給付する業績連動型の株式給付制度です。なお、対象となる社員が対象財産の給付を受ける時期は、社員株式給付規程において定めております。また、ポイント付与対象期間は2018年3月末日で終了する事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を当初ポイント付与対象期間とします(以下「当初対象期間」という)。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している経営計画に対応する5事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。
ロ 信託の概要
a 名称 株式給付型ESOP信託
b 委託者 当社
c 受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
d 受益者 社員のうち、受益者要件を満たす者
e 信託管理人 当社内の社員より選定
f 本信託契約の締結日 2017年8月16日
g 金銭を信託した日 2017年8月16日及び2020年7月30日
h 信託の期間 2017年8月16日から信託が終了するまで
(なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付型ESOP信託が継続する限り本信託は継続いたします。)
i 信託財産 当社株式及び金銭
j 議決権行使の方針 受託者は、信託管理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。
k 株式給付型ESOP信託における当社株式の取得内容
ⅰ)株式の取得資金として信託した金額:当初信託金 177,444,000円
追加信託金 364,160,000円
ⅱ)株式取得日及び取得株式数:2017年8月16日 31,800株
2020年7月30日 32,000株
ⅲ)株式の取得方法:当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
役員・従業員株式所有制度は、株式給付信託(取締役向け)及び株式給付型ESOP信託を運用しており、その制度概要は以下の通りであります。なお、本制度は2021年3月末日に終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度の延長及びこれに伴う第三者割当による自己株式処分を行うことを2020年7月9日開催の取締役会にて決議しております。
① 株式給付信託(取締役向け)の概要
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という)を対象に新しい業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(取締役向け)」(以下「本制度」という)を導入することを決議し、2017年6月29日開催の当社第56回定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。
イ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭(以下対象株式と併せて「対象財産」という)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役が対象財産の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。また、ポイント付与対象期間は2018年3月末日で終了する事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を当初ポイント付与対象期間とします(以下「当初対象期間」という)。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する5事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。
ロ 信託の概要
a 名称 株式給付信託(取締役向け)
b 委託者 当社
c 受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
d 受益者 対象取締役のうち、受益者要件を満たす者
e 信託管理人 当社と利害関係を有しない第三者
f 本信託契約の締結日 2017年8月16日
g 金銭を信託した日 2017年8月16日及び2020年7月30日
h 信託の期間 2017年8月16日から本信託が終了するまで
(なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付信託(取締役向け)が継続する限り本信託は継続いたします。)
i 信託財産 当社株式及び金銭
j 議決権行使の方針 株式給付信託(取締役向け)の当社経営からの独立性を確保するため一律不行使とします。
k 株式給付信託(取締役向け)における当社株式の取得内容
ⅰ)株式の取得資金として信託した金額:当初信託金 46,872,000円
追加信託金 91,040,000円
ⅱ)取得株式日及び取得株式数:2017年8月16日 8,400株
2020年7月30日 8,000株
ⅲ)株式の取得方法:当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
② 株式給付型ESOP信託の概要
当社は、2017年7月31日開催の取締役会において、当社の社員のインセンティブ・プランの一つとして業績連動型株式給付制度「株式給付型ESOP信託」(以下「本制度」という)を導入することを決議しました。
イ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象となる社員に対して、当社が定める社員株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭(以下対象株式と併せて「対象財産」という)を給付する業績連動型の株式給付制度です。なお、対象となる社員が対象財産の給付を受ける時期は、社員株式給付規程において定めております。また、ポイント付与対象期間は2018年3月末日で終了する事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を当初ポイント付与対象期間とします(以下「当初対象期間」という)。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している経営計画に対応する5事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。
ロ 信託の概要
a 名称 株式給付型ESOP信託
b 委託者 当社
c 受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
d 受益者 社員のうち、受益者要件を満たす者
e 信託管理人 当社内の社員より選定
f 本信託契約の締結日 2017年8月16日
g 金銭を信託した日 2017年8月16日及び2020年7月30日
h 信託の期間 2017年8月16日から信託が終了するまで
(なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付型ESOP信託が継続する限り本信託は継続いたします。)
i 信託財産 当社株式及び金銭
j 議決権行使の方針 受託者は、信託管理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。
k 株式給付型ESOP信託における当社株式の取得内容
ⅰ)株式の取得資金として信託した金額:当初信託金 177,444,000円
追加信託金 364,160,000円
ⅱ)株式取得日及び取得株式数:2017年8月16日 31,800株
2020年7月30日 32,000株
ⅲ)株式の取得方法:当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得