有価証券報告書-第63期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であり、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築が企業価値向上には欠かせないものと認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的に平成15年4月より経営と執行を分離した執行役員制度を導入しております。
執行役員は業務執行を行い、取締役と監査役は業務執行の監督及び監査を行っております。
当社は、企業価値向上において「戦略創出」「業務執行」「執行の監督」により経営を統治するガバナンスの機能として主な役割を次のように考えております。
(1)取締役は、中長期的な戦略創出及び業務執行の監督を主として担う
(2)執行役員は、業務執行の責任を負い業績向上及び業務管理を担う
(3)監査役は、取締役の職務の執行を監査する
当社は、これら3つの機能でガバナンスを形成し、企業価値を向上させることにより、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重が実現できると考えております。
また、適時・適切な情報開示によって企業活動の説明責任と透明性を確保することが、経営統制の強化につながるものと考えております。
①企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
当社は、監査役制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監査を行っており、平成27年6月29日現在においては取締役は6名、監査役は4名で、うち取締役1名、監査役3名が社外役員であります。
常勤監査役は、社内業務全般に精通し、業務執行の順法監査に加え、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監査しております。また、定期的な監査役監査によって稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、監査を行っております。
社外役員は、独立した立場として取締役会に出席し、会計や税務等の専門的見地から積極的な意見具申を行っており、専門的な知見と、より広い視野からの経営への参画を行っているものと認識しております。
以上、業務執行に対する取締役会の監督と監査役会による監査により、実効性の高い企業統治が実現できると判断し、現状の体制を採用しております。
なお、平成27年6月1日より適用されたコーポレートガバナンス・コードへは、当社の状況と今後の構想を踏まえたうえで、コーポレートガバナンスが最も有効に機能する形態を検討し対応してまいります。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制)[平成27年6月29日現在]
(注)MR(マネジメント・レビュ-)は、社長が主催し、原則月1回開催する。
MRでは、品質マネジメントシステム(ISO9001)及び環境マネジメントシステム(ISO14001)が効果的に運用されているかを評価して、変更の必要性の有無を検討する。
MRでは、以下の項目について報告され、検討される。
・内部監査の結果及び外部審査機関の監査結果
・顧客等の外部利害関係者からのクレーム、要求事項
・法的要求事項の順守評価及び変化の状況
・業務の実施状況及び適合性、有効性の評価
・品質及び環境マネジメントシステムに影響を及ぼす可能性のある事項
・予防処置及び是正処置
・内部統制システムの評価及び不備の是正、全社への水平展開
(その他の企業統治に関する事項)
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
この基本方針については、年1回内容の見直しを実施して取締役会で審議し、必要であれば改訂することとしております。
当社は、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し以下のとおり定める。
本方針に基づく内部統制システムの構築は、速やかに実行するとともに、不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、役員(取締役、監査役、執行役員。以下同じ。)及び使用人(社員、嘱託、契約社員、派遣社員、その他当社の業務に従事する全ての従業員。以下同じ。)がとるべき行動の規範である社是・社訓に基づき、職制を通じて適正な業務執行と監督を行うとともに、社内規程に則り適正に職務を執行する。
2)当社は、コンプライアンス体制を確立するため、コンプライアンス担当役員を定め、担当部署を通じて教育・研修を実施し、社会から信頼される企業風土を醸成する。
3)内部監査部門は、社内規程に基づき業務ラインから独立した立場で定期的に内部監査を行い、問題があった場合には、月一回開催される社長主催のマネジメント・レビューにおいて報告し、対策を講じる。
4)当社は、「内部通報規程」を制定し、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
5)当社は、反社会的勢力・団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力・団体からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理する。
2)取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況については、監査役の監査を受ける。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)品質リスク及び環境リスクについては、ISO9001・ISO14001に基づくマネジメントシステムに則ってリスクの現実化を予防するための管理を行うとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行う。
2)災害・情報セキュリティに係るリスク等、事業継続を阻害するリスクについては、早期に事業継続マネジメント(BCM:Business Continuity Management)を構築してリスクの現実化を阻止するとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。
取締役会は、経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、執行役員が業務執行の責任と業績向上及び業務管理を担う。
執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
2)取締役会は、経営基本方針及び経営目標・予算を策定し、執行役員は、取締役会の策定した経営目標の達成に向けて職務を遂行する。取締役会は、定期的に執行役員の実績管理を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、子会社の業務の適正を確保するため、担当部署に担当役員を配置し、社内規程に基づいて子会社を管理する。担当部署は、子会社の業務の状況を調査し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告する。
2)当社の内部監査室は、定期的に子会社の業務を監査し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告する。
3)当社は、当社と子会社との取引条件(子会社間の取引条件含む)が、第三者との取引と比較して著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて会計監査人に確認する。また、子会社との取引を行うにあたっては、書面による契約を締結し、相互の権利・義務を明確にする。
4)子会社の運営については、関係会社管理規程を定める。また、関係会社管理規程には、子会社のリスク管理に係る内容が含まれるものとし、担当役員の下、子会社の管理責任者を定め、同規程によりリスクの管理を行う。
5)当社及び子会社共通のCSR行動基準を制定し、法令順守の意識の醸成を図る。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
7.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)当社は、監査役室を設置して専属の使用人を1名以上配置し、監査業務を補助する。
2)監査役の前「1)」の使用人に対する指示実効性の確保のために、監査役は、監査役室の使用人に対して、指 揮命令権を有するものとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査役室に属する使用人の人事に関して取締役と意見交換を行うものとし、取締役は、監査役の意見を尊重する。
9.取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
また、子会社の取締役、執行役員及び使用人から監査役に報告すべき事項として報告を受けた者は、当該報告事項を監査役に対して報告する。
2)前「1)」の報告をした者(監査役に報告すべき事項の報告を行った子会社の取締役、執行役員及び使用人を含む。)が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、内部通報規程を制定している。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)常勤監査役は、取締役会に出席する他、執行役員会・役員部長会に出席し、経営・執行について重要情報の提供を受ける。
2)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて自ら監査を実施する。
また、監査上の重要課題等について代表取締役社長と意見交換を行う。
3)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
4)監査役は、必要に応じ子会社の監査を行うことができる。
・内部統制システムの運用状況
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることを目的として、次の施策等を実施・定着させており、有効に機能しております。今後も更なるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るべく、経営管理組織の整備・充実を継続してまいります。
1)平成15年4月 執行役員制度を導入しております。
2)平成15年6月 取締役の員数を「10名以内」とする旨を定款に定めております。
3)平成15年6月 取締役の任期を「1年内」とする旨を定款に定めております。
4)平成22年3月 独立役員として社外監査役1名を選任しております。
5)平成22年6月 独立役員としての社外取締役1名を新たに選任し、独立役員は2名となっております。
6)平成26年6月 女性役員として社外監査役1名を新たに選任しております。
7)平成27年6月 経営体制強化のため、取締役1名を新たに選任し、取締役は6名となっております。
取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほかに必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては16回開催いたしました。また、執行役員会を16回開催いたしました。執行役員会には、日々変化する経営環境への迅速かつ的確なる対応、業績向上への施策検討、重要な情報伝達、リスクの未然防止等のため常勤監査役及び部長が出席しており、当社の経営の透明性を高めております。また、毎月1回社長主催によるマネジメント・レビューを開催し、当社のISO9001の品質マネジメントシステム及びISO14001の環境マネジメントシステムの両面を通じて、内部統制を含めた執行状況の確認、問題解決、改善と改善手法の定着に努めております。
なお、監査役会は6回開催されております。
これら内部統制システムの運用の中で発生した社内外の決定・発生情報は、iクリエイト部が一元的に管理し適時・適切な開示を行い、経営の透明性を高めております。
・リスク管理体制の整備状況及び運用状況について
当社は、経営の根幹である社是「誠実」に基づきコンプライアンス体制の整備と強化に取組み、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守を推進しております。
コンプライアンス担当役員は、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守の観点から、それぞれの組織を通じ対応しております。
具体的には、関連する規程・マニュアルの見直しを随時行い執行役員会やマネジメント・レビュー等を通じて周知徹底を図っております。特にインサイダー取引、セクシャルハラスメント防止、個人情報保護、安全衛生に関わる事項や、社内外で発生する事故、緊急事態の管理体制と教育体制を構築し、発生の予防と迅速な対応、社内への啓蒙・浸透に努めております。また、品質リスク及び環境リスクについては、品質環境部がその防止と発生後の対策を実施しております。
事故、緊急事態が発生した場合は、総務部・iクリエイト部が情報の収集・管理にあたり、必要に応じて適時・適切に開示する体制をとっております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、法務部が所管し総合法律事務所の担当弁護士に相談し、必要な検討・措置を実施しております。また、会計監査人とは、経理部が重要な会計的課題について随時相談、検討を実施しております。
なお、全社員に小冊子「スズデンCSR要綱」を配布し、定期的な研修を行うことによって周知徹底を図っております。
また、大規模な地震、風水害等不測の自然災害や事故、パンデミック等に対応するため、事業継続マネジメント(BCM)を構築し、影響を最小限に抑えるための整備を行っております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
・社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、法定の限度額において、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
②内部監査及び監査役監査
内部監査部門である内部監査室は3名で構成されており、計画的運営のもと、適正なる業務遂行状況を監査すべく各部門の業務監査を監査役と連携して実施し、併せて品質環境部と連携のうえ、ISO9001の品質マネジメント監査及び内部統制監査を行っております。
監査役会は、監査役4名のうち3名が社外監査役で構成され、各監査役は監査役会で定められた監査の方針、監査計画に従い監査役監査を行っております。
常勤監査役は「取締役会」をはじめ、「執行役員会」「マネジメント・レビュー」等の重要な会議にも出席し、内部監査室並びに会計監査人と緊密に連携を取りながら経営・執行について監査するとともに、三現主義(現地・現物・現人)に基づいた営業所等の往査を通じ、コンプライアンスを含めた業務執行の状況を監査しております。
また、監査役会では各監査役からの報告及び意見交換による監査意見の形成を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
取締役6名のうち、1名が社外取締役であります。
監査役4名のうち、3名が社外監査役であります。
当社は、社外取締役、社外監査役が果たす役割を独立した立場として取締役会に出席し、会計や税務等の専門的見地からの積極的な意見具申と、より広い視野からの経営への参画並びに監査役監査を行うことができると認識しております。
また、当社は社外取締役と社外監査役各々1名をより一般株主の立場に立った独立役員としてガバナンス体制を強化しており、社外取締役、社外監査役が果たす役割を十分発揮できる体制と判断しております。
社外取締役 梅田 常和氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である公認会計士梅田会計事務所と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外監査役として兼職する他の法人等と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役 桃井 邦義氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である桃井公認会計士事務所と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役 日野 実氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である日野実税理士事務所と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外監査役として兼職する他の法人等と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役 平 真美氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である税理士法人早川・平会計と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役として兼職する他の法人と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針)
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
・指定有限責任社員 業務執行社員 北方 宏樹
・指定有限責任社員 業務執行社員 酒井 博康
また、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
・公認会計士 5名 ・その他 7名
⑤役員報酬の内容
(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)
(注)上記の対象となる役員の員数には、平成26年6月24日開催の第62回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名、社外役員1名の計2名を含んでおります。
(役員ごとの連結報酬等の総額等)
連結報酬等の総額が、1億円以上の者が存在しないため記載しておりません。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針)
役員の報酬に関しては、原則として固定報酬である「基本報酬」と業績の達成度や配当額によって変動する「業績連動報酬」によって構成されており、役員就業規程に従って、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、各人への配分額を職責・業績等を考慮して取締役会で決定しております。
業績連動報酬は、毎年の業績と配当額に応じて支給される「賞与」とインセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプションで構成されております。
なお、役員退職慰労金については、第55期以降廃止しており、平成18年6月28日開催の第54回定時株主総会で第54期までの在任期間に対応する役員退職慰労金の精算に関してご承認をいただいております。
⑥株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 大陽日酸株式会社、ミネベア株式会社、株式会社歌舞伎座、住友電気工業株式会社、株式会社キーエンス、ダイワボウホールディングス株式会社、アイダエンジニアリング株式会社、株式会社オリエンタルランド、ナラサキ産業株式会社、ヒロセ電機株式会社、長野計器株式会社、理研計器株式会社、シチズンホールディングス株式会社、日本精工株式会社、KOA株式会社、株式会社永谷園、株式会社村田製作所、大正製薬ホールディングス株式会社、株式会社日立製作所、日精樹脂工業株式会社、株式会社荏原製作所、株式会社ディスコ、東京エレクトロン株式会社、日本電産株式会社、日特エンジニアリング株式会社及び株式会社戸上電機製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ミネベア株式会社、株式会社歌舞伎座、ダイワボウホールディングス株式会社、アイダエンジニアリング株式会社、東京エレクトロン株式会社、住友電気工業株式会社、理研計器株式会社、大陽日酸株式会社、KOA株式会社、シチズンホールディングス株式会社、日特エンジニアリング株式会社、日精樹脂工業株式会社、株式会社鈴木、長野計器株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位17銘柄について記載しております。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数、選任・解任の決議要件
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨、定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であり、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築が企業価値向上には欠かせないものと認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的に平成15年4月より経営と執行を分離した執行役員制度を導入しております。
執行役員は業務執行を行い、取締役と監査役は業務執行の監督及び監査を行っております。
当社は、企業価値向上において「戦略創出」「業務執行」「執行の監督」により経営を統治するガバナンスの機能として主な役割を次のように考えております。
(1)取締役は、中長期的な戦略創出及び業務執行の監督を主として担う
(2)執行役員は、業務執行の責任を負い業績向上及び業務管理を担う
(3)監査役は、取締役の職務の執行を監査する
当社は、これら3つの機能でガバナンスを形成し、企業価値を向上させることにより、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重が実現できると考えております。
また、適時・適切な情報開示によって企業活動の説明責任と透明性を確保することが、経営統制の強化につながるものと考えております。
①企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
当社は、監査役制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監査を行っており、平成27年6月29日現在においては取締役は6名、監査役は4名で、うち取締役1名、監査役3名が社外役員であります。
常勤監査役は、社内業務全般に精通し、業務執行の順法監査に加え、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監査しております。また、定期的な監査役監査によって稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、監査を行っております。
社外役員は、独立した立場として取締役会に出席し、会計や税務等の専門的見地から積極的な意見具申を行っており、専門的な知見と、より広い視野からの経営への参画を行っているものと認識しております。
以上、業務執行に対する取締役会の監督と監査役会による監査により、実効性の高い企業統治が実現できると判断し、現状の体制を採用しております。
なお、平成27年6月1日より適用されたコーポレートガバナンス・コードへは、当社の状況と今後の構想を踏まえたうえで、コーポレートガバナンスが最も有効に機能する形態を検討し対応してまいります。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制)[平成27年6月29日現在]
(注)MR(マネジメント・レビュ-)は、社長が主催し、原則月1回開催する。
MRでは、品質マネジメントシステム(ISO9001)及び環境マネジメントシステム(ISO14001)が効果的に運用されているかを評価して、変更の必要性の有無を検討する。
MRでは、以下の項目について報告され、検討される。
・内部監査の結果及び外部審査機関の監査結果
・顧客等の外部利害関係者からのクレーム、要求事項
・法的要求事項の順守評価及び変化の状況
・業務の実施状況及び適合性、有効性の評価
・品質及び環境マネジメントシステムに影響を及ぼす可能性のある事項
・予防処置及び是正処置
・内部統制システムの評価及び不備の是正、全社への水平展開
(その他の企業統治に関する事項)
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
この基本方針については、年1回内容の見直しを実施して取締役会で審議し、必要であれば改訂することとしております。
当社は、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し以下のとおり定める。
本方針に基づく内部統制システムの構築は、速やかに実行するとともに、不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、役員(取締役、監査役、執行役員。以下同じ。)及び使用人(社員、嘱託、契約社員、派遣社員、その他当社の業務に従事する全ての従業員。以下同じ。)がとるべき行動の規範である社是・社訓に基づき、職制を通じて適正な業務執行と監督を行うとともに、社内規程に則り適正に職務を執行する。
2)当社は、コンプライアンス体制を確立するため、コンプライアンス担当役員を定め、担当部署を通じて教育・研修を実施し、社会から信頼される企業風土を醸成する。
3)内部監査部門は、社内規程に基づき業務ラインから独立した立場で定期的に内部監査を行い、問題があった場合には、月一回開催される社長主催のマネジメント・レビューにおいて報告し、対策を講じる。
4)当社は、「内部通報規程」を制定し、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
5)当社は、反社会的勢力・団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力・団体からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理する。
2)取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況については、監査役の監査を受ける。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)品質リスク及び環境リスクについては、ISO9001・ISO14001に基づくマネジメントシステムに則ってリスクの現実化を予防するための管理を行うとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行う。
2)災害・情報セキュリティに係るリスク等、事業継続を阻害するリスクについては、早期に事業継続マネジメント(BCM:Business Continuity Management)を構築してリスクの現実化を阻止するとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。
取締役会は、経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、執行役員が業務執行の責任と業績向上及び業務管理を担う。
執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
2)取締役会は、経営基本方針及び経営目標・予算を策定し、執行役員は、取締役会の策定した経営目標の達成に向けて職務を遂行する。取締役会は、定期的に執行役員の実績管理を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、子会社の業務の適正を確保するため、担当部署に担当役員を配置し、社内規程に基づいて子会社を管理する。担当部署は、子会社の業務の状況を調査し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告する。
2)当社の内部監査室は、定期的に子会社の業務を監査し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告する。
3)当社は、当社と子会社との取引条件(子会社間の取引条件含む)が、第三者との取引と比較して著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて会計監査人に確認する。また、子会社との取引を行うにあたっては、書面による契約を締結し、相互の権利・義務を明確にする。
4)子会社の運営については、関係会社管理規程を定める。また、関係会社管理規程には、子会社のリスク管理に係る内容が含まれるものとし、担当役員の下、子会社の管理責任者を定め、同規程によりリスクの管理を行う。
5)当社及び子会社共通のCSR行動基準を制定し、法令順守の意識の醸成を図る。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
7.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)当社は、監査役室を設置して専属の使用人を1名以上配置し、監査業務を補助する。
2)監査役の前「1)」の使用人に対する指示実効性の確保のために、監査役は、監査役室の使用人に対して、指 揮命令権を有するものとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査役室に属する使用人の人事に関して取締役と意見交換を行うものとし、取締役は、監査役の意見を尊重する。
9.取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
また、子会社の取締役、執行役員及び使用人から監査役に報告すべき事項として報告を受けた者は、当該報告事項を監査役に対して報告する。
2)前「1)」の報告をした者(監査役に報告すべき事項の報告を行った子会社の取締役、執行役員及び使用人を含む。)が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、内部通報規程を制定している。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)常勤監査役は、取締役会に出席する他、執行役員会・役員部長会に出席し、経営・執行について重要情報の提供を受ける。
2)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて自ら監査を実施する。
また、監査上の重要課題等について代表取締役社長と意見交換を行う。
3)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
4)監査役は、必要に応じ子会社の監査を行うことができる。
・内部統制システムの運用状況
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることを目的として、次の施策等を実施・定着させており、有効に機能しております。今後も更なるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るべく、経営管理組織の整備・充実を継続してまいります。
1)平成15年4月 執行役員制度を導入しております。
2)平成15年6月 取締役の員数を「10名以内」とする旨を定款に定めております。
3)平成15年6月 取締役の任期を「1年内」とする旨を定款に定めております。
4)平成22年3月 独立役員として社外監査役1名を選任しております。
5)平成22年6月 独立役員としての社外取締役1名を新たに選任し、独立役員は2名となっております。
6)平成26年6月 女性役員として社外監査役1名を新たに選任しております。
7)平成27年6月 経営体制強化のため、取締役1名を新たに選任し、取締役は6名となっております。
取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほかに必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては16回開催いたしました。また、執行役員会を16回開催いたしました。執行役員会には、日々変化する経営環境への迅速かつ的確なる対応、業績向上への施策検討、重要な情報伝達、リスクの未然防止等のため常勤監査役及び部長が出席しており、当社の経営の透明性を高めております。また、毎月1回社長主催によるマネジメント・レビューを開催し、当社のISO9001の品質マネジメントシステム及びISO14001の環境マネジメントシステムの両面を通じて、内部統制を含めた執行状況の確認、問題解決、改善と改善手法の定着に努めております。
なお、監査役会は6回開催されております。
これら内部統制システムの運用の中で発生した社内外の決定・発生情報は、iクリエイト部が一元的に管理し適時・適切な開示を行い、経営の透明性を高めております。
・リスク管理体制の整備状況及び運用状況について
当社は、経営の根幹である社是「誠実」に基づきコンプライアンス体制の整備と強化に取組み、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守を推進しております。
コンプライアンス担当役員は、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守の観点から、それぞれの組織を通じ対応しております。
具体的には、関連する規程・マニュアルの見直しを随時行い執行役員会やマネジメント・レビュー等を通じて周知徹底を図っております。特にインサイダー取引、セクシャルハラスメント防止、個人情報保護、安全衛生に関わる事項や、社内外で発生する事故、緊急事態の管理体制と教育体制を構築し、発生の予防と迅速な対応、社内への啓蒙・浸透に努めております。また、品質リスク及び環境リスクについては、品質環境部がその防止と発生後の対策を実施しております。
事故、緊急事態が発生した場合は、総務部・iクリエイト部が情報の収集・管理にあたり、必要に応じて適時・適切に開示する体制をとっております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、法務部が所管し総合法律事務所の担当弁護士に相談し、必要な検討・措置を実施しております。また、会計監査人とは、経理部が重要な会計的課題について随時相談、検討を実施しております。
なお、全社員に小冊子「スズデンCSR要綱」を配布し、定期的な研修を行うことによって周知徹底を図っております。
また、大規模な地震、風水害等不測の自然災害や事故、パンデミック等に対応するため、事業継続マネジメント(BCM)を構築し、影響を最小限に抑えるための整備を行っております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
・社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、法定の限度額において、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
②内部監査及び監査役監査
内部監査部門である内部監査室は3名で構成されており、計画的運営のもと、適正なる業務遂行状況を監査すべく各部門の業務監査を監査役と連携して実施し、併せて品質環境部と連携のうえ、ISO9001の品質マネジメント監査及び内部統制監査を行っております。
監査役会は、監査役4名のうち3名が社外監査役で構成され、各監査役は監査役会で定められた監査の方針、監査計画に従い監査役監査を行っております。
常勤監査役は「取締役会」をはじめ、「執行役員会」「マネジメント・レビュー」等の重要な会議にも出席し、内部監査室並びに会計監査人と緊密に連携を取りながら経営・執行について監査するとともに、三現主義(現地・現物・現人)に基づいた営業所等の往査を通じ、コンプライアンスを含めた業務執行の状況を監査しております。
また、監査役会では各監査役からの報告及び意見交換による監査意見の形成を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
取締役6名のうち、1名が社外取締役であります。
監査役4名のうち、3名が社外監査役であります。
当社は、社外取締役、社外監査役が果たす役割を独立した立場として取締役会に出席し、会計や税務等の専門的見地からの積極的な意見具申と、より広い視野からの経営への参画並びに監査役監査を行うことができると認識しております。
また、当社は社外取締役と社外監査役各々1名をより一般株主の立場に立った独立役員としてガバナンス体制を強化しており、社外取締役、社外監査役が果たす役割を十分発揮できる体制と判断しております。
社外取締役 梅田 常和氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である公認会計士梅田会計事務所と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外監査役として兼職する他の法人等と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役 桃井 邦義氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である桃井公認会計士事務所と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役 日野 実氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である日野実税理士事務所と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外監査役として兼職する他の法人等と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役 平 真美氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である税理士法人早川・平会計と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役として兼職する他の法人と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針)
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
・指定有限責任社員 業務執行社員 北方 宏樹
・指定有限責任社員 業務執行社員 酒井 博康
また、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
・公認会計士 5名 ・その他 7名
⑤役員報酬の内容
(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 64,056 | 63,300 | 756 | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12,000 | 12,000 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 16,800 | 16,800 | - | - | - | 5 |
(注)上記の対象となる役員の員数には、平成26年6月24日開催の第62回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名、社外役員1名の計2名を含んでおります。
(役員ごとの連結報酬等の総額等)
連結報酬等の総額が、1億円以上の者が存在しないため記載しておりません。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針)
役員の報酬に関しては、原則として固定報酬である「基本報酬」と業績の達成度や配当額によって変動する「業績連動報酬」によって構成されており、役員就業規程に従って、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、各人への配分額を職責・業績等を考慮して取締役会で決定しております。
業績連動報酬は、毎年の業績と配当額に応じて支給される「賞与」とインセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプションで構成されております。
なお、役員退職慰労金については、第55期以降廃止しており、平成18年6月28日開催の第54回定時株主総会で第54期までの在任期間に対応する役員退職慰労金の精算に関してご承認をいただいております。
⑥株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 26 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 269,266 | 千円 |
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 | ||
| 日東工業株式会社 | 90,794 | 196,661 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| オムロン株式会社 | 36,400 | 155,064 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| コーセル株式会社 | 93,200 | 112,492 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| シーケーディ株式会社 | 28,938 | 28,475 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 大陽日酸株式会社 | 14,558 | 11,821 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| ミネベア株式会社 | 8,925 | 8,193 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社歌舞伎座 | 1,000 | 4,750 | 取引先との円滑な取引関係を維持するため | ||
| 住友電気工業株式会社 | 2,926 | 4,495 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社キーエンス | 100 | 4,257 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| ダイワボウホールディン グス株式会社 | 17,000 | 3,060 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| アイダエンジニアリング 株式会社 | 1,751 | 1,720 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社 オリエンタルランド | 100 | 1,570 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| ナラサキ産業株式会社 | 5,000 | 1,520 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| ヒロセ電機株式会社 | 100 | 1,418 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 長野計器株式会社 | 1,817 | 1,252 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 理研計器株式会社 | 1,204 | 1,124 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| シチズンホールディン グス株式会社 | 1,435 | 1,115 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 日本精工株式会社 | 1,000 | 1,062 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| KOA株式会社 | 891 | 1,025 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社永谷園 | 1,000 | 987 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社村田製作所 | 100 | 973 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 大正製薬ホールディン グス株式会社 | 100 | 831 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社日立製作所 | 1,000 | 762 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 日精樹脂工業株式会社 | 1,194 | 735 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社荏原製作所 | 1,000 | 647 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社ディスコ | 100 | 642 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 東京エレクトロン 株式会社 | 100 | 632 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 日本電産株式会社 | 100 | 627 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 日特エンジニアリング 株式会社 | 729 | 605 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社戸上電機製作所 | 2,000 | 592 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
(注) 大陽日酸株式会社、ミネベア株式会社、株式会社歌舞伎座、住友電気工業株式会社、株式会社キーエンス、ダイワボウホールディングス株式会社、アイダエンジニアリング株式会社、株式会社オリエンタルランド、ナラサキ産業株式会社、ヒロセ電機株式会社、長野計器株式会社、理研計器株式会社、シチズンホールディングス株式会社、日本精工株式会社、KOA株式会社、株式会社永谷園、株式会社村田製作所、大正製薬ホールディングス株式会社、株式会社日立製作所、日精樹脂工業株式会社、株式会社荏原製作所、株式会社ディスコ、東京エレクトロン株式会社、日本電産株式会社、日特エンジニアリング株式会社及び株式会社戸上電機製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 | ||
| コーセル株式会社 | 93,200 | 125,540 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| シーケーディ株式会社 | 31,691 | 35,684 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 日東工業株式会社 | 14,579 | 32,599 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| ミネベア株式会社 | 9,029 | 17,137 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社歌舞伎座 | 1,000 | 4,970 | 取引先との円滑な取引関係を維持するため | ||
| ダイワボウホールディン グス株式会社 | 17,000 | 3,281 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| アイダエンジニアリング 株式会社 | 900 | 1,242 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 東京エレクトロン 株式会社 | 100 | 838 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 住友電気工業株式会社 | 215 | 339 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 理研計器株式会社社 | 227 | 318 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 大陽日酸株式会社 | 187 | 306 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| KOA株式会社 | 217 | 253 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| シチズンホールディン グス株式会社 | 250 | 231 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 日特エンジニアリング 株式会社 | 148 | 208 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 日精樹脂工業株式会社 | 143 | 189 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 株式会社鈴木 | 100 | 122 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
| 長野計器株式会社 | 158 | 116 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため | ||
(注) ミネベア株式会社、株式会社歌舞伎座、ダイワボウホールディングス株式会社、アイダエンジニアリング株式会社、東京エレクトロン株式会社、住友電気工業株式会社、理研計器株式会社、大陽日酸株式会社、KOA株式会社、シチズンホールディングス株式会社、日特エンジニアリング株式会社、日精樹脂工業株式会社、株式会社鈴木、長野計器株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位17銘柄について記載しております。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数、選任・解任の決議要件
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨、定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。