有価証券報告書-第73期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

④株式会社の支配に関する基本方針について
イ.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この様な者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、弘化元年(1844年)に呉服問屋として創業し、1947年7月に、会社組織を再編して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。そして創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、当社グループは環境や社会の変化に合わせて最良の商品・情報・サービスを提供することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。その企業価値の源泉は、①長年にわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②高度かつ専門的な知識や深い経験とノウハウ、③単に商品を販売するだけではなく、最新の技術・製品情報の提供や様々な製品を組み合わせたソリューション提案力、ハード/ソフト両面での技術サポート、機器の据付・保守・メンテナンスなど、商社の枠を超えた高度なサービス、④豊富な品揃えと、米国の大手エレクトロニクス商社であるアロー・エレクトロニクス社と合弁で展開している世界規模の販売・物流ネットワーク、⑤活力あふれる企業風土とチャレンジ精神旺盛な人材、にあると考えております。
当社グループは、これからも最新の技術や価値ある商品、サービス、ソリューションを提供し続けるとともに、優秀な人材の採用と育成、健全かつ透明な経営の実践により、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益の向上に努めてまいります。
(2)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、M&Aの進展や新興国での急速な技術発展により半導体メーカ
ーの勢力図が大きく変化しています。また、これまで強力な牽引役であったスマートフォン市場に減速が見ら
れる一方で、5G通信技術やAI、ロボティクスなどの社会生活を変革する新しいテクノロジーの導入が拡大しつ
つあります。
この様な状況のなか、当社グループは、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画では、「新たな価値を創造するビジネスモデルの構築」、「成長市場に向けた事業開発の促進」、「持続可能な社会に貢献する取り組みの強化」を基本方針として掲げ、収益性と効率性の向上を目指しております。
(3)コーポレート・ガバナンス機能の強化・充実・取り組み
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。この様な方針の下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと方針について定め、その実践を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を定め、運用しております。また、当社は「監査等委員会設置会社」の形態を選択し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことにより、経営の監督機能を強化するとともに、業務執行権限の相当な部分を取締役に権限委任することで、効率性と機動性の向上を図っております。
今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2018年5月8日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付がなされた場合の対応策(以下「本プラン」という。)を導入することを決定し、これについて、2018年6月27日開催の第71回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。株主の皆様にご承認いただいた本プランは、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画の下でも、引き続き、当社の基本方針の実現に資する取組みとなりますが、その内容は次のとおりであります。
(1)本プランの目的
本プランは、上記①の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」という。)を設定するとともに、上記イの基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入いたしました。
(2)本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味いたします。)の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものといたします。)若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。以下(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」という。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に当該大量買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を担う経営陣から独立し、社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものといたします。
なお、本プランの有効期限は、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までといたします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
ニ.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
(1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記ロ)について
上記ロ「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
従いまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記ハ)についての判断
本プランは大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保すること及び株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。