有価証券報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、1844年(弘化元年)に呉服問屋として創業し、1947年7月に、会社を設立して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。集積回路やレーザー機器をいち早く輸入し国内に紹介するなど、業界の先駆的な存在として道を拓き続け、エレクトロニクス技術を基盤とする産業分野・研究開発分野の礎を築いてまいりました。現在では、世界50拠点以上でグローバルな活動を展開し、3,000社を超えるお客様に対して、800社以上の仕入先の製品・技術・サービスを提供しております。
当社グループは、デバイス事業、システム事業、アントレプレナ事業の3つの事業を展開するエレクトロニクス商社です。デバイス事業では主に半導体や電子部品、システム事業では航空宇宙機器やレーザー機器、医用機器などの電子応用機器、アントレプレナ事業ではICTソリューションやAI・ロボティクス製品を取り扱っております。当社グループが販売する製品は、スマートフォンやテレビ、自動車など私たちの身近な製品から工場や病院などで利用される機器、サービスに使われ、社会の発展を支えております。
当社グループは、創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、社会の変化や顧客ニーズを先取りした商材・技術・サービスを提供することで、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいりました。その企業価値の源泉は、①180年超の長きにわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②先端技術への知見とソリューション開発力、③グローバルな販売・物流ネットワーク、④専門性の高いプロフェッショナル人材にあると考えております。
当社グループは、これからもお客様や社会の課題解決に向け、最新の技術や付加価値の高い商品・サービスの提供、独自のソリューションの開発に取り組むとともに、サステナビリティ経営の推進、コーポレートガバナンス体制の強化、ステークホルダー・エンゲージメントの向上などの非財務施策を展開することにより、当社の持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(2)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、第4次産業革命と呼ばれる技術革新の時代を迎えております。自動車のEV化、通信の高速化・大容量化などに伴う需要の増加に加え、今後はAIやIoT、ロボット、ビッグデータなどの革新的な技術があらゆる産業基盤に取り入れられる「Society5.0」に向けた動きが加速していくものと見込まれます。
そのような環境の下、当社グループは、今後も成長が期待されるエレクトロニクス市場の動向を捉え、商権拡大と収益力の一層強化を目指すとともに、成長戦略を積極的に推進します。そのための指針として、新たな中期経営計画「丸文 Nextage 2027」(新中計)を策定いたしました。新中計を通じて、“独自の価値を提供するオンリーワンのエレクトロニクス商社”としてさらなる成長を図るとともに、「レスポンシブル・ビジネス」(社会・環境への影響や広範なステークホルダーの利害を考慮しつつ、持続可能な事業成長を目指す経営姿勢)の追求を通じて、社会価値と経済価値を創出し社会に貢献します。
各事業セグメントにおける具体的な取組みは以下のとおりです。
① デバイス事業:半導体・電子部品のディストリビューション事業
デバイス事業は『基盤強化事業』として、以下の取り組みを推進します。
・成長分野への選択/集中
・商流の拡大・維持/再構築支援
・新技術・商材の開拓/受動部品の拡販
・グループ・シナジーの発揮
・マスマーケットにおける販売チャネルの拡大
② システム事業:電子機器及びシステムの販売・保守サービス事業
システム事業は『成長牽引事業』として、以下の取り組みを推進します。
・新規事業の開発/新規商材の開拓
・既存事業の領域/規模拡大
・国家推進施策の関連ビジネス取り込み
・グループ経営強化/事業基盤拡充
・海外オペレーションの確立
③ アントレプレナ事業:先端ソリューションの開発・販売・保守サービス事業
アントレプレナ事業は『価値創出事業』として、以下の取り組みを推進します。
・新規事業の開発
・提供価値の独自性発揮
・AI関連商材の開拓・拡販
・戦略的な協業機会の追求
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付がなされた場合の対応方針(以下「本プラン」といいます。)の継続することを決定し、これについて、2024年6月26日開催の第77回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの内容は次のとおりであります。
(1)本プラン継続の目的
本プランは、上記イ.の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続されたものです。
当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定するとともに、上記④-イ.「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。
(2)本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味いたします。)の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものといたします。)若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 (ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に当該大量買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を担う経営陣から独立し、社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものといたします。
なお、本プランの有効期間は、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までといたします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
ニ.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
(1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記ロ)について
上記ロ.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記ハ)についての判断
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収への対応方針(買収防衛策)に関する各指針等に適合すること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。