有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、弘化元年(1844年)に呉服問屋として創業し、1947年7月に、会社組織を再編して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。そして、創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、当社グループは環境や社会の変化に合わせて最良の商品・情報・サービスを提供することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。その企業価値の源泉は、①長年にわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②高度かつ専門的な知識や深い経験とノウハウ、③単に商品を販売するだけではなく、最新の技術・製品情報の提供やさまざまな製品を組み合わせたソリューション提案力、ハード/ソフト両面での技術サポート、機器の据付・保守・メンテナンスなど、商社の枠を超えた高度なサービス、④豊富な品揃えと、米国の大手エレクトロニクス商社であるアロー・エレクトロニクス社と合弁で展開している世界規模の販売・物流ネットワーク、⑤活力あふれる企業風土とチャレンジ精神旺盛な人材、にあると考えております。
当社グループは、これからも最新の技術や価値ある商品、サービス、ソリューションを提供し続けるとともに、優秀な人材の採用と育成、健全かつ透明な経営を実践により、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益の向上に努めてまいります。
(2)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、第4次産業革命と呼ばれる技術革新の時代を迎えております。自動車のEV化、通信の高速化・大容量化などに伴う需要の増加に加え、今後はAIやIoT、ロボット、ビッグデータなどの革新的な技術があらゆる産業基盤に取り入れられる「Society5.0」に向けた動きが加速していくものと見込まれます。このような事業環境の下、当社グループは、2022年度から2024年度までの中期経営計画「丸文 Nextage 2024」を策定しました。創業以来の「先見」と「先取」の精神をNextage(次のステージ・新たな時代)へ継承するために、実効性のある戦略施策の立案と運営(PDCA管理高度化)を通じて、「事業ポートフォリオの進化と収益力改善」を連結ベースで推し進めます。
「丸文 Nextage 2024」基本方針
① サステナビリティ経営の推進
持続可能な成長実現に向けたESG・SDGsへの取り組みを推進し、ステークホルダーとの連携強化や課題解決型ビジネスの実践を通じ、社会的価値を追求します。
② 新たな事業領域への進出と成長基盤の構築
新市場・新領域における果敢な挑戦を通じ、新たな事業成長機会を継続的に追求します。
③ 既存事業の「選択と集中」の促進とソリューション開発強化
お客様視点でのソリューション開発を加速しつつ、既存事業の「選択と集中」を通じた競争力強化を図ります。
④ グループ経営の強化
セグメント間(デバイス、システム、ソリューション事業間)連携による付加価値と国内外グループ企業間の連携によるグローバルシナジーを実現し、成果をお客様に還元します。
⑤ 業務基盤の整備と内部プロセスの改善
業務インフラ強化や業務プロセスの改善、人材育成、働き方改革により、生産性・効率性を向上します。
各事業セグメントにおける具体的な取り組みは以下のとおりであります。
① デバイス事業:半導体・電子部品のディストリビューション事業
・新規商材・新規商権の開発推進
付加価値の高い新規商材の開発や新たな販売先の開拓に注力し、事業基盤の強化を図る
・既存事業の収益性の維持・向上
ローコストのオペレーションを徹底し、事業の生産性と効率性を改善する
② システム事業:電子機器及びシステムの販売・保守サービス事業
・新規領域における事業規模と収益基盤の拡大
新規市場と新規商材の開発を推進する
・既存領域における競争優位性の強化
既存の取扱領域における専門性を研ぎ澄ませ、マーケットにおけるポジションを確固たるものとする
顧客層の水平展開と垂直深化を進め、顧客基盤を国内外に拡大させる
・グループ連携の強化
国内外グループ会社との連携を一層強化し、総合力を活かしたサービスをグローバルに提供する
③ ソリューション事業:先端ソリューションの開発・販売・保守サービス事業
・高付加価値ビジネスの開発推進
成長市場に向けた革新的な商材や技術を継続的に発掘し事業化を推進する
・新規ビジネスモデルの構築と拡大
サブスクリプションやライセンスビジネスなどの新たなビジネスモデルを確立する
・ソリューション開発力の向上とグループシナジーの創出
デバイス事業・システム事業との連携を主導し、ネットワークとIoT技術をベースに、商品・技術・サービスを組み合わせて、丸文グループ独自のソリューションを開発し、新たな付加価値を顧客に提供する
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付がなされた場合の対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続することを決定し、これについて、2021年6月25日開催の第74回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの内容は次のとおりであります。
(1)本プラン継続の目的
本プランは、上記イ.の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続されたものです。
当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定するとともに、上記Ⅰ.「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。
(2)本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。)の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。)若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 (ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に当該大量買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を担う経営陣から独立し、社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。
なお、本プランの有効期間は、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
ニ.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
(1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記ロ)について
上記ロ.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記ハ)についての判断
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合すること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。