四半期報告書-第22期第2四半期(平成27年6月1日-平成27年8月31日)

(重要な後発事象)
(株式の取得による会社の買収)
平成27年9月16日に当社の100%出資子会社Gulliver Australia Holdings Pty Ltdが、オーストラリアにてマルチブランドの新車ディーラーを展開するBuick Holdings Pty Ltd(以下「Buick Holdings」という)の株式67.0%を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
Buick Holdingsは、10エリアに25の新車ディーラーを展開し、DVG Automotive Groupのブランドで知られる西オーストラリア有数のマルチブランドディーラーになります。同社は中古車ディーラーとして設立されて以降、安定した経営と継続的な成長を続けており、多くの自動車ユーザーと長年に亘る強い結びつきを有しております。
当社では、中期経営計画において国内直営店の新規出店加速を通じた成長戦略を進めるとともに、「新たな取り組み」として、国内新車ディーラー事業と海外事業に力を入れております。
オーストラリアにつきましては、経済および新車市場が安定成長を遂げており、加えて、今後新車メーカーが同国での生産から撤退することにより、中古車市場が大きく成長していくことが見込まれる有望な市場と捉えております。
当社は、今般Buick Holdingsを子会社化することを通じ、当社の海外事業を加速度的に成長させるものと判断し、子会社化を決定いたしました。
(2)株式取得の相手先の概要
DVG 2015 Pty Ltd
(3)買収する会社の名称、事業内容、規模

名称	Buick Holdings Pty Ltd
事業内容	西オーストラリアにおける新車・中古車の販売及び関連事業
資本金	140オーストラリアドル
売上高(平成26年6月期)	664.7百万オーストラリアドル

(4)株式取得の時期
平成27年9月16日
(注)株式譲渡実効日は、当初10月14日を予定しておりましたが、前倒してクロージング可能な状態となったため、日程を前倒して実行いたしました。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数

取得前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
取得株式数	11,256株 (議決権の数:11,256個)
取得価額	Buick Holdings 普通株式 120.6百万オーストラリアドル(10,299百万円)(注) アドバイザリー費用等387百万円 合計10,686百万円
取得後の所有株式数	11,256株 (議決権の数:11,256株) (議決権所有割合:67.0%)

(注)Buick Holdings 普通株式の取得価額は、当初が平成27年8月26日に行った為替予約(1豪ドル=85.40円)の為替レートにて計算しております。
(多額な資金の借入)
当社は、Buick Holdings Pty Ltdの株式等の取得資金を調達するため、平成27年9月11日に以下の借り
入れを実行いたしました。
(1)取得の理由
当社の100%出資子会社Gulliver Australia Holdings Pty Ltdが、豪州にてマルチブランドの新車ディーラーを展開するBuick Holdings Pty Ltdの株式67.0%を取得する目的で金融機関から借入(ブリッジローン)を実行いたしました。なお、当借入(ブリッジローン)は借入期間内に長期借入への借り換えを行う方針です。
(2)借入の内容

借入先	株式会社三菱東京UFJ銀行
借入金額	10,700百万円
借入実行日	平成27年9月11日
借入期間	契約締結日より3カ月
担保の有無	無担保・無保証