四半期報告書-第23期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)
(重要な後発事象)
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第4回及び第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)の導入について決議いたしました。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。
1.募集の概要
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
2.募集の目的及び理由
<本インセンティブプラン導入の目的及び理由>当社は、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社の名誉会長である羽鳥兼市を委託者(以下「本委託者」といいます。)とし、萩原睦美(以下「萩原氏」といいます。)を受託者(以下「本受託者」といいます。)とする、時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本インセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、本信託契約の内容に従って、2つの以下のプランによって構成されます。
これらのプランを実施するため、本委託者は、本信託契約の定めに従って、本受託者に対してその手許資金を信託し、本受託者は、その資金を用いて、当社が平成28年10月13日付取締役会において発行を決議した本新株予約権を引受け、その発行価額の総額を払い込むことで本新株予約権を取得します。
そして、このようにして本受託者が取得した本新株予約権のうち、(1)第4回新株予約権に関しては、インセンティブプラン「IDOM2018」を通じて平成30年5月31日付で確定する受益者に対して、(2)第5回新株予約権に関しては、「IDOM2021」を通じて平成33年5月31日付で確定する受益者に対して、信託契約の定めに従って、それぞれ交付されることになります。
受益者に対する具体的な配分に関しては、予め定められる交付ガイドラインに基づいて、取締役会にて確認された人事評価の基礎となる事実をもとに、社外取締役及び監査役によって構成される評価委員会が、本新株予約権の交付を受けられる当社役職員の範囲とそれぞれの者に対する付与数を決定します。
即ち、当社は、今年度中に開催される予定の第一回評価委員会において、まず、当社役職員のうちその時点において経営幹部に相当する者(以下「第一次候補者」といいます。)を選別し、第一次候補者に対して交付されるべき本新株予約権の基準となる数量(以下「インセンティブパッケージ」といいます。)を仮決定いたします。そして、当社評価委員会は、第一次候補者の企業業績達成に向けた貢献度を継続的に評価し、信託期間満了日に、インセンティブパッケージの0%から120%の間で各人に対する交付数量を最終的に決定いたします。
また、当社評価委員会は、併せて第一次候補者でない当社役職員に対しても、①連結業績への貢献実績や②企画推進・新規事業開発・管理マネジメントのいずれかにおける成果等の継続的な評価を行い、特に評価が高い者に限り、毎事業年度に評価結果に従ってポイントを付与します。そして、当社評価委員会は、信託期間満了日に、ポイントを保有している者に対して、各人が信託期間満了日までの期間中に獲得したポイント数に応じて、本新株予約権のうち第一次候補者に交付されないものの配分を決定いたします(本インセンティブプランの詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
このように、当社が今般採用いたしました本インセンティブプランは、当社役職員のうち特に経営幹部に相当する者については具体的な会社業績への貢献を要求しつつ、その他の者に対しても意欲的に個人としての業績貢献を要求するものであり、当社役職員ごとのポジションと貢献度に応じて、定められた将来の分配時期において本新株予約権の交付対象者とその者に対する交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されている税制適格ストックオプションや有償新株予約権を用いた従来のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならなかったり、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、事前の発行準備に係る諸手続きやその都度掛かる管理コストの負担が必要になったりするなどといった課題がありました。これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、人事評価期間中の当社役職員の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるなど、従来のインセンティブプランの課題を克服することが可能となっております。また、結果的に、限られた個数の本新株予約権を当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
さらに、本新株予約権には、それ自体に業績達成条件が設定されており、営業利益に関する3段階の業績目標を定めることで、IDOM2018とIDOM2021についてそれぞれ平成30年2月期と平成33年2月期における業績の達成に向けた当社役職員の貢献意欲のより一層の向上を図ることができるように設計されております。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。
<本信託契約の概要>
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
(注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(5,700,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(2,160,000,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第4回及び第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)の導入について決議いたしました。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。
1.募集の概要
| (1) | 割当日 | 平成28年10月31日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 第4回 9,000個、第5回 21,000個 |
| (3) | 発行価額 | 第4回 3,600,000円(新株予約権1個につき400円) 第5回 2,100,000円(新株予約権1個につき100円) 総額 5,700,000円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 3,000,000株(新株予約権1個につき100株) |
| (5) | 資金調達の額 | 総額2,165,700,000円(差引手取概算額: 2,153,700,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:5,700,000円 新株予約権行使による調達額:2,160,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 |
| (6) | 行使価額 | 各回号 1株当たり720円(固定) |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 受託者萩原睦美に対して第三者割当の方法によって行います。 |
| (8) | その他 | 本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の現在及び将来の取締役(社外取締役を除きます。)及び従業員(以下「当社役職員」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。 当社は、一般的に実施されている税制適格ストックオプション及び有償新株予約権を用いたインセンティブプランではなく、本インセンティブプランを活用することにより、当社役職員を対象として、本新株予約権の分配時点までの期間における当社役職員ごとの当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」といいます。)に従って新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の向上に向けた当社役職員の貢献を公平に評価した上で新株予約権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランよりも一層、当社役職員の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。 なお、第4回新株予約権の行使条件は、平成28年4月14日に当社がホームページ上で公表している中期経営計画の中間目標を参考に、平成30年2月期に、今後の景気動向や市場環境等でたとえ業績が下振れした場合であっても、少なくとも平成30年2月期以前10期間における最高益を果たす利益水準に達しなければ全く行使できないように設定されており、かつ、その全部を行使するためには中期経営計画の中間目標の額を達成しなければならないことを要求するものであります。 |
| (8) | その他 | また、第5回新株予約権の行使条件は、中期経営計画に掲げる平成32年2月期の利益目標も参考に、平成33年2月期に少なくとも当期(平成29年2月期)の連結営業利益計画76億円と比べ163.2%増と大幅な増益となる200億円を達成しなければ全く行使できないように設定されており、かつ、その全部を行使するためには平成32年2月期の利益目標を上回る利益水準を達成しなければならないことを要求するものであります。 このように、本新株予約権は、意欲的に設定された中期経営計画の完遂を目指して、達成度合いに応じて段階的に行使できるものとされており、当社役職員の当社の業績へのコミットメントをより一層向上させることで、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。 <第4回新株予約権の主な行使条件>受託者より本新株予約権の交付を受けた者(以下「受益者」という。)は、平成30年2月期に係る有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の営業利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a)100億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本新株予約権のうち90% (b)112億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本新株予約権のうち95% (c)136億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100% <第5回新株予約権の主な行使条件>受託者より本新株予約権の交付を受けた者(以下「受益者」という。)は、平成33年2月期に係る有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の営業利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a)200億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70% (b)225億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本新株予約権のうち85% (c)250億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100% |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
2.募集の目的及び理由
<本インセンティブプラン導入の目的及び理由>当社は、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社の名誉会長である羽鳥兼市を委託者(以下「本委託者」といいます。)とし、萩原睦美(以下「萩原氏」といいます。)を受託者(以下「本受託者」といいます。)とする、時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本インセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、本信託契約の内容に従って、2つの以下のプランによって構成されます。
| 本信託契約上の プランの名称 | 新株予約権と個数 | 人事評価期間 | 新株予約権交付日 | 新株予約権の行使期間 |
| IDOM2018 | 第4回新株予約権 (9,000個) | 平成29年2月期 〜平成30年2月期 | 平成30年5月31日 | 平成30年6月1日 ～平成33年5月31日 |
| IDOM2021 | 第5回新株予約権 (21,000個) | 平成31年2月期 ～平成33年2月期 | 平成33年5月31日 | 平成33年6月1日 ～平成36年5月31日 |
これらのプランを実施するため、本委託者は、本信託契約の定めに従って、本受託者に対してその手許資金を信託し、本受託者は、その資金を用いて、当社が平成28年10月13日付取締役会において発行を決議した本新株予約権を引受け、その発行価額の総額を払い込むことで本新株予約権を取得します。
そして、このようにして本受託者が取得した本新株予約権のうち、(1)第4回新株予約権に関しては、インセンティブプラン「IDOM2018」を通じて平成30年5月31日付で確定する受益者に対して、(2)第5回新株予約権に関しては、「IDOM2021」を通じて平成33年5月31日付で確定する受益者に対して、信託契約の定めに従って、それぞれ交付されることになります。
受益者に対する具体的な配分に関しては、予め定められる交付ガイドラインに基づいて、取締役会にて確認された人事評価の基礎となる事実をもとに、社外取締役及び監査役によって構成される評価委員会が、本新株予約権の交付を受けられる当社役職員の範囲とそれぞれの者に対する付与数を決定します。
即ち、当社は、今年度中に開催される予定の第一回評価委員会において、まず、当社役職員のうちその時点において経営幹部に相当する者(以下「第一次候補者」といいます。)を選別し、第一次候補者に対して交付されるべき本新株予約権の基準となる数量(以下「インセンティブパッケージ」といいます。)を仮決定いたします。そして、当社評価委員会は、第一次候補者の企業業績達成に向けた貢献度を継続的に評価し、信託期間満了日に、インセンティブパッケージの0%から120%の間で各人に対する交付数量を最終的に決定いたします。
また、当社評価委員会は、併せて第一次候補者でない当社役職員に対しても、①連結業績への貢献実績や②企画推進・新規事業開発・管理マネジメントのいずれかにおける成果等の継続的な評価を行い、特に評価が高い者に限り、毎事業年度に評価結果に従ってポイントを付与します。そして、当社評価委員会は、信託期間満了日に、ポイントを保有している者に対して、各人が信託期間満了日までの期間中に獲得したポイント数に応じて、本新株予約権のうち第一次候補者に交付されないものの配分を決定いたします(本インセンティブプランの詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
このように、当社が今般採用いたしました本インセンティブプランは、当社役職員のうち特に経営幹部に相当する者については具体的な会社業績への貢献を要求しつつ、その他の者に対しても意欲的に個人としての業績貢献を要求するものであり、当社役職員ごとのポジションと貢献度に応じて、定められた将来の分配時期において本新株予約権の交付対象者とその者に対する交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されている税制適格ストックオプションや有償新株予約権を用いた従来のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならなかったり、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、事前の発行準備に係る諸手続きやその都度掛かる管理コストの負担が必要になったりするなどといった課題がありました。これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、人事評価期間中の当社役職員の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるなど、従来のインセンティブプランの課題を克服することが可能となっております。また、結果的に、限られた個数の本新株予約権を当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
さらに、本新株予約権には、それ自体に業績達成条件が設定されており、営業利益に関する3段階の業績目標を定めることで、IDOM2018とIDOM2021についてそれぞれ平成30年2月期と平成33年2月期における業績の達成に向けた当社役職員の貢献意欲のより一層の向上を図ることができるように設計されております。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。
<本信託契約の概要>
| 名称 | 時価発行新株予約権信託設定契約(IDOM 2018・IDOM 2021) |
| 委託者 | 羽鳥兼市 |
| 受託者 | 萩原睦美 |
| 受益者 | 各信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。) |
| 信託契約日(信託期間開始日) | 平成28年10月27日 |
| 信託期間満了日 | IDOM 2018 平成30年5月31日 IDOM 2021 平成33年5月31日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。 |
| 受益者確定手続 | 本信託契約の定めに従い、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者を受益者とし、各人の本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための具体的な基準は、信託契約日である平成28年10月27日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記<本インセンティブプラン導入の目的及び理由>に記載の通りです。 |
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,165,700,000円 | 12,000,000円 | 2,153,700,000円 |
(注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(5,700,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(2,160,000,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
