有価証券報告書-第74期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の内容の決定に関する基本方針
当社は役員報酬制度について、経営理念を実践することにより持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主との価値の共有を図る上でコーポレート・ガバナンス上の重要事項と捉え、個々の役員の職責を反映し、かつ職務遂行における成果の極大化を動機付ける報酬体系としております。
また株主を始めとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる透明性、公正性、合理性の高い報酬額決定を行うため、2020年3月に社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、全ての取締役報酬は同委員会での審議による答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
なお、役員報酬の限度額は、2016年6月24日開催の第64期定時株主総会での決議により、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額を年額4億円以内としており、当該株主総会終結時の取締役の員数は、5名(うち、社外取締役は0名)です。また監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円以内としており、当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
b. 役員報酬制度の概要
業務執行に係わる取締役は、取締役として経営を監督するとともに、短期的な当該年度の業績及び中長期的なグループの発展に責任を有しております。よってその報酬は固定報酬である「月額報酬」と、短期の業績及び中長期的なグループ業績の向上や企業価値増大のための取り組み状況を反映した業績連動報酬である「賞与」で構成されており、その固定報酬と業績連動報酬の比率は概ね6:4を目処としております。なお、「賞与」の支給時期は当該事業年度の定時株主総会終了後としております。
業務執行に係わらない監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行に対する監査の独立性と実効性を確保する観点から、固定報酬である「月額報酬」のみで構成されております。
国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを行うことがあります。
c.役員報酬等の決定方針等の改定について
役員報酬等の決定方針については、2021年3月8日開催の指名・報酬委員会にて審議され、その答申に基づき2021年3月25日開催の取締役会にて決定しました。当社の役員報酬は本方針に則って指名・報酬委員会にて検討、審議され、その答申を踏まえて取締役会にて決定します。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記の取締役会で決議された決定方針と整合していること、また、2025年5月30日、2025年11月11日、及び2026年2月27日開催の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、2026年6月24日開催予定の第74期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件として、譲渡制限付株式報酬制度の導入と、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額を、上記の報酬枠(年額4億円以内)とは別枠で年額50百万円以内とすることを付議予定であります。
なお、同株主総会において上記議案が承認可決された場合には、同株主総会後に開催する当社取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定する予定です。
当社の役員報酬等の決定方針は次のとおりです。
(a) 固定報酬である「月額報酬」は、役位ごとに職責に応じて定める基本支給額に功績・在任年数等を考慮して決定します。
(b) 業績連動報酬である「賞与」については、役位ごとに設定する基準賞与額を基に会社業績評価と個人業績評価を考慮して決定します。
イ.会社業績評価は、「財務指標」である「連結売上高」「連結営業利益」の前年度増減率や業績計画に対する達成率により評価します。ただし、連結売上高、連結営業利益の実績、業績計画に特殊な事情が含まれる場合は考慮するものとします。
ロ.個人業績評価は、役員個人の当事業年度の業績への貢献度、所管業務における重点実施事項の進捗状況、及び中長期的なグループ業績の向上、企業価値増大のための戦略の遂行状況やESG(環境、社会、企業統治)への取り組み状況等の「非財務指標」により評価します。代表取締役社長については特に中長期戦略の遂行状況やESGへの取り組み状況を重視します。
なお、代表取締役社長の個人評価は社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が行い、その他の取締役の個人評価は代表取締役社長の意見を同委員会が確認し、客観性、公平性、透明性を確保した評価を行います。
(c) 「連結売上高」「連結営業利益」を主要な財務指標とする理由は、これらの指標が当社グループの当該事業年度の事業活動の実情を最も適切に示す指標であり、連結ベースでその向上を図ることが当社の事業価値を持続的に増大させるために重要な施策であると考えるためです。
なお、前事業年度、当事業年度における財務指標の実績は次のとおりです。

	第73期実績		第74期実績
連結売上高	40,017	百万円	40,918	百万円
連結営業利益	1,782	百万円	2,426	百万円

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
d.新たな報酬制度の導入
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、指名・報酬委員会での審議を経て、2026年5月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を2026年6月24日開催予定の第74期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議しました。
譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入目的等、概要は以下のとおりです。
(a) 本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を報酬として支給することになるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、役員報酬の限度額は、2016年6月24日開催の第64期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額は、社外取締役を含め、年額4億円以内(使用人兼務取締役の使用人給与を含まない。)としておりますが、本株主総会では本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(b) 本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与を含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払い込み金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、①各対象取締役が当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職するまでの期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事象が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員及び一定の資格にある社員に対しても本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	127,473	78,373	49,100	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14,250	14,250	-	-	1
社外役員	16,650	16,650	-	-	4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(人)	内容
24,056	2	取締役の使用人としての職制上の地位に対する給与であります。