四半期報告書-第37期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

1.第三者割当による新株予約権の発行について
当社は、2020年2月14日開催の取締役会において、第三者割当による第8回新株予約権(行使価格修正条項付)及び第9回新株予約権(行使価格修正条項付)の発行について決議いたしました。なお、その概要は以下のとおりです。
(1)第8回新株予約権の概要

①割当日	2020年3月9日
②新株予約権数	800,000個
③発行価額	本新株予約権1個当たり1.53円 (本新株予約権の払込総額1,224,000円)
④当該発行による潜在株式数	800,000株(本新株予約権1個当たり1株)
⑤資金調達の額(差引手取概算額)	464,474,000円(注)
⑥本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本金及び資本準備金	第8回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑦行使価額及び行使価額の修正条件	当初の行使価額582円 1. 行使価額の修正基準 第8回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後5取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。 2.行使価額の下限 「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「条件決定基準株価」という。)の50%に相当する金額の小数第2位を切上げた額とする。
⑧募集又は割当方法	第三者割当
⑨割当先	EVO FUND
⑩行使期間	自 2020年3月10日 至 2020年9月10日
⑪その他	<コミット条項>EVO FUNDは、第8回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その82取引日目の日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、EVO FUNDが保有する第8回新株予約権の全てを行使することを約します。82という日数は、16価格算定期間に2取引日分の行使可能日を加えたものであり、EVO FUNDとの協議に基づき決定されたものであります。 また、EVO FUNDは、第8回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その43取引日目の日(当日を含みます。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半コミット期間」といいます。)に、320,000株相当分以上の第8回新株予約権を行使することを約します。43という日数は、8価格算定期間に3取引日分の行使可能日を加えたものであり、EVO FUNDとの協議に基づき決定されたものであります。 <コミット条項の消滅>前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、前半コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(2)第9回新株予約権の概要

①割当日	2020年3月9日
②新株予約権数	800,000個
③発行価額	本新株予約権1個当たり3.24円 (本新株予約権の払込総額2,592,000円)
④当該発行による潜在株式数	800,000株(本新株予約権1個当たり1株)
⑤資金調達の額(差引手取概算額)	465,842,000円(注)
⑥本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本金及び資本準備金	第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑦行使価額及び行使価額の修正条件	当初の行使価額582円 1. 行使価額の修正基準 第9回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後5取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。 2.行使価額の下限 「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「条件決定基準株価」という。)の50%に相当する金額の小数第2位を切上げた額とする。
⑧募集又は割当方法	第三者割当
⑨割当先	株式会社ユニ・ロット
⑩行使期間	自 2020年3月10日 至 2020年9月10日
⑪その他	<コミット条項>ユニ・ロットは、第9回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その82取引日目の日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、ユニ・ロットが保有する第9回新株予約権の全てを行使することを約します。82という日数は、16価格算定期間に2取引日分の行使可能日を加えたものであり、ユニ・ロットとの協議に基づき決定されたものであります。 <コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るユニ・ロットのコミットは消滅します。 なお、これらのコミットの消滅後も、ユニ・ロットは、その自由な裁量により任意の数の第8回新株予約権を行使することができます。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2.不動産の取得及び資金の借入
当社は、2020年1月30日開催の取締役会において、鹿児島県にある不動産の取得について決議し、2020年2月14日開催の取締役会において、不動産の取得に伴う資金を、株式会社ユニ・ロットから借入れることについて決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1)不動産取得の目的
地熱発電及び水素事業の開始にあたり、不動産を取得するものであります。
(2)不動産の概要

①所 在 地	鹿児島県
②土 地 面 積	18,140㎡(5487.35坪)※高温源泉2本
③事 業 開 始 時 期	2020年1月

(3)当該不動産の取得が営業・生産活動に及ぼす重要な影響
当該事業年度の業績に与える影響は軽微であります。
(4)資金借入の概要

①借 入 先	株式会社ユニ・ロット
②借 入 金 額	300百万円
③借 入 金 利	2.0%
④借 入 実 行 日	2020年2月20日
⑤返 済 期 限	2021年3月31日
⑥担保提供資産の有無	無担保無保証

3.簡易株式交換に関する基本合意書締結について
当社は、2020年1月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノベーション株式会社(以下、「創イノベーション」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの間で、同日付で基本合意書を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有望技術を保有しております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の創造および地方創生への取り組みを加速させるためであります。