四半期報告書-第32期第2四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
当社は、平成27年5月12日開催の取締役会において、EBM Technologies,Inc.(以下、「EBM社」といいます。)と資本業務提携を行うことに関する資本業務提携契約を締結し、同社を割当予定先とした第三者割当による新株式の発行及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に対する第三者割当による第4回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
また、当該決議に基づき、同日付でEBM社との資本業務提携契約、マイルストーン社との第三者割当契約を締結しております。
その概要は以下のとおりです。
(1) 資本業務提携の概要
① 資本業務提携の理由
当社とEBM社は、平成13年にEBM社PACS(医療画像保管・配信・表示システム)の日本における独占販売代理契約を締結して以来、現在まで14年に渡り、EBM社の開発したPACSの日本国内販売を当社が強力に推進するいっぽう、日本国内の医療状況や顧客のニーズを当社からタイムリーにフィードバックしEBM社のシステム開発に反映していくことで、強固なビジネスパートナーとしての関係を維持してまいりました。
このような状況の中、激化する国内PACS市場での競争力を確保し、成長を継続するためには、今まで以上にEBM社との関係を深め、商品力向上のスピードアップを図っていくことが必要であること、また、新規医療分野への参入を計画するビジネスモデルは、海外市場、とくにアジア地区での展開についても視野に入れて進めていくべきであり、そのためには信頼できるビジネスパートナーを台湾など当地で求める必要があると判断しました。
また、EBM社が開発したPACS以外の商品についても新たに日本国内での展開を検討しつつ、従来のパートナーシップのレベルをさらに上げるとともにスピード感をより高めたものにするためにも、資本提携を含む業務提携の契約の締結が必要であるとの判断に至ったものです。
なお、EBM社の出資比率については、EBM社との間のパートナーシップを強化しつつも、両社の経営の独自性、独立性に影響を及ぼさず、かつEBM社が当社の長期的な安定株主として位置していくことを趣旨として協議した結果です。
② 資本業務提携の内容及び営業活動等へ及ぼす重要な影響
(ア) 資本提携の内容等
当社は、EBM社との業務提携を円滑に推進するため、EBM社を割当先とする新株式の発行400,000株を実施することといたしました。本新株式の発行後に、EBM社が所有することになる当社株式割合は、発行済株式総数に対して10.20%の割合となります。なお、これにより、本第三者割当後のEBM社の当社に対する議決権所有割合は、10.40%となる予定です。
(イ) 業務提携の内容等
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とEBM社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
・日本国内におけるPACS販売事業の強化
EBM社開発PACSの日本国内販売をさらに強化するため、当社の営業ネットワークを増強するいっぽう、商品力向上に向けた協業をより深化してまいります。
・EBM社のPACS以外の商品の日本展開
EBM社は、コンピュータソフトウェアシステムデザインの分野で豊富な経験を持ち、PACS以外にも医療分野の商品展開を台湾、アメリカ、欧州で行っております。当社とEBM社は、これらの日本未展開商品について、共同で日本国内展開に向けた検証を行い、早い段階での具体化を目指します。
・当社開発商品のアジア展開
当社が、平成26年12月に国内販売を開始した、7日間連続リアルタイムに転送できるテレメトリー式心電計(duranta)および、今後進める新規医療分野の商品展開について、アジア市場における事業推進を共同で進めてまいります。
③ 資本業務提携の相手先の名称
EBM Technologies,Inc.
④ 資本業務提携契約締結日
平成27年5月12日
(2) 第三者割当による新株式の発行の概要
① 発行する株式の種類及び数 普通株式 400,000株
② 発行価額 1株につき483円
③ 発行価額の総額 193,200,000円
④ 資本組入額 1株につき241.5円
⑤ 資本組入額の総額 96,600,000円
⑥ 払込期日 平成27年5月28日
⑦ 割当先及び割当株式数 EBM Technologies,Inc. 400,000株
⑧ 新株の配当起算日 平成27年4月1日
⑨ 資金の使途 ・医療部門主力商品の強化
・医療画像システムの事業領域拡大
(3) 第三者割当による第4回新株予約権の発行の概要
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 800,000株
② 新株予約権の総数 80個
③ 発行価額 新株予約権1個につき30,900円
④ 発行価額の総額 2,472,000円
⑤ 資金調達の額 388,872,000円
(内訳) 新株予約権発行による調達額:2,472,000円
新株予約権行使による調達額:386,400,000円
⑥ 行使価額 1株につき483円
⑦ 割当先及び割当数 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 80個
⑧ 行使期間 平成27年5月28日から平成29年5月27日まで
⑨ 資金の使途 ・医療分野の新規事業開発
・営業拠点の増設
・小型無人飛行機(UAV)の在庫増強
⑩ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より、増加する資本金の額を減じた額とする。