臨時報告書
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- 2015/08/13 16:35
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提出理由
平成27年8月12日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日として、当社のマーキングサプライ事業及び環境関連事業を新設分割により設立する「ハイブリッド・サービス株式会社」に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、昭和61年の創業以来、トナーカートリッジ、インクジェットカートリッジ、インクリボン等の販売において、特定メーカーの枠に縛られない独立系販売という機能を活かし、大手国内商社、メーカー系販売会社及び貿易会社から大量仕入ルートを確保し、メーカーブランド品や汎用品に関わらず、市場ニーズに応える品揃えを可能にすることで、マーキングサプライ品(プリンタ印字廻りの消耗品)のワンストップ・ベンダーとしての体制を確立し、全国の有力な卸・小売業者、カタログ/インターネット通販企業向けなどに販売してまいりました。
現在は、事業部門体制のもと、マーキングサプライ事業、環境関連事業、不動産関連事業、海外事業、その他の事業を展開しております。
マーキングサプライ事業におきましては、トナーカートリッジやインクジェットカートリッジ等のマーキングサプライ品のワンストップ・ベンダーとして、当該商品を全国の有力な卸・小売業者や、カタログ/インターネット通販企業等に販売し、かかる事業分野において長年事業基盤を築いてまいりました。さらに、「ハイブリッド・デポ」代理店制度の立上げ、新商材(マーキングサプライ品(プリンタ廻りの消耗品)以外)の獲得に取り組んでおりますが、「ハイブリッド・デポ」代理店の拡大や新商材の取り扱い品数の拡大には一定の期間を要すると想定しております。
また、環境関連事業は、太陽光発電システムの販売サプライヤー及びLED照明の販売サプライヤーとして事業に取り組んでおり、環境関連事業が今後の当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、その一環として、平成27年4月15日付「簡易株式交換によるルクソニア株式会社の完全子会社化及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、平成27年5月6日付でLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでいるルクソニア株式会社を完全子会社化し、収益向上に向けた取り組みを実施しております。
以上の取り組みを実施しておりますが、早期の営業黒字化の達成に向けて、さらに事業の収益性を高め、企業の存続を図るための体制として持株会社制に移行することを決定いたしました。
この目的は下記のとおりであります。
①持株会社と各事業会社との役割と責任を明確にし、経営の透明性を図ること。
②各事業会社の責任と権限において、意思決定のスピード化、経営環境に適合した順応性のある業務執行を行う。
③事業会社ごとの収益性を明確にし、最適な経営資源の配分を可能にし、企業価値の向上を目指すこと。
④成長施策としてのM&Aを迅速・円滑に実施する上で持株会社体制の持つ機動性を発揮し、成長のスピードを上げていくこと。
かかる新設分割により、当社が新設会社及びその他の子会社の株式を保有する持株会社体制に移行し、引き続き上場会社となります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
①分割方式
当社を分割会社とし、新たに設立する「ハイブリッド・サービス株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、平成27年10月1日以降は持株会社となり、「ハイブリッド・ホールディングス株式会社」(仮称)に商号変更いたします。
②新設分割に係る株式の割当の内容
新設分割に際して、新設会社(「ハイブリッド・サービス株式会社」)が発行する普通株式60株は、すべて分割会社である当社に割当てます。
③新設分割計画の内容
新設分割計画の内容は、(5)「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。
上記割当株式数については、本新設分割は当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)承継させる資産・負債の項目及び金額は、平成26年12月31日現在の貸借対照表を基準に提出日時点での見込みの金額を算出しているため、実際の金額は、上記金額と異なる可能性があります。
(5)新設分割計画書
新設分割計画書は次のとおりです。
新設分割計画書
ハイブリッド・サービス株式会社(平成27年10月1日付で「ハイブリッド・ホールディングス株式会社」(仮称)に商号変更、以下「当社」という。)は、当社のマーキングサプライ事業、環境関連事業、ファシリティ関連事業及びファニチャー事業に関して有する権利義務(以下「本事業」という。)を、新たに設立するハイブリッド・サービス株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うため、以下のとおり計画(以下「本計画」という。)する。
(本件分割)
第1条 当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、本事業を新設会社に承継させるため、会社分割を行う。
(新設会社の定款)
第2条 新設会社の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1定款写しのとおりとする。
(新設会社が分割に際して発行する株式)
第3条 新設会社は、本件分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として、本件分割に際して株式60株を発行し、その全部を当社に割当交付する。
(新設会社の資本金及び準備金の額)
第4条 新設会社の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金 の 額 金30,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
(承継する権利義務)
第5条 本件分割により承継する本事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は別紙2承継権利義務目録記載の権利義務とする。
2 新設会社が当社から承継する債務に関しては、重畳的債務引受の方法による。
(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
第6条 新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 吉 田 弘明
設立時取締役 本 瀬 建
設立時取締役 伊地知 宣雄
設立時監査役 矢尾板 裕介
(新設会社の本店所在場所)
第7条 新設会社の本店所在場所は、次のとおりとする。
東京都港区六本木六丁目7番6号
(新設会社の成立の日)
第8条 新設会社の設立の登記をすべき日は、平成27年10月1日とする。ただし、手続の進行上必要のある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
(競業避止義務)
第9条 当社は、新設会社の成立の日以後においても、本事業について法令(会社法第21条を含む。)によるか否かを問わず、競業避止義務を負わないものとする。
(事情変更)
第10条 本計画作成日から新設会社の成立の日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、当社の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本計画を変更又は本件分割を中止することができる。
(本計画の効力)
第11条 本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
(本計画に定めのない事項)
第12条 本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、これを決定する。
上記計画を証するため、本書を作成する。
平成27年8月12日
東京都中央区新川1丁目3番17号
ハイブリッド・サービス株式会社
代表取締役 吉田 弘明 ㊞
以 上
別紙1 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、ハイブリッド・サービス株式会社と称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) トナーカートリッジ、インクカートリッジ、プリンタリボン、用紙等オフィス・オートメーション用消耗品及びオフィス・オートメーション機器の仕入及び販売並びに輸出入
(2) 文房具、事務用品、家具、什器備品、インテリア用品の販売及び輸出入
(3) 電気機器、照明機器の仕入及び販売、賃貸並びに電気工事
(4) 環境関連商品、温暖化対策商品の製造、販売、賃貸及び輸出入
(5) 前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、取締役会及び監査役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、400株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
第3章 株主総会
(招 集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、当該株主総会において議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集手続の省略)
第10条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第11条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第13条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(株主総会議事録)
第14条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、株主総会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は、3名以上5名以内とする。
(取締役の選任及び解任の方法)
第16条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任については、累積投票によらない。
3 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第18条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって社長1名を選定する。
(業務執行)
第19条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会は、社長が招集し、会日の3日前までに各取締役及び監査役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
2 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第21条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第22条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会議事録)
第23条 取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、取締役会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
(監査役の員数)
第24条 当会社の監査役は、1名以上5名以内とする。
(監査役の選任及び解任の方法)
第25条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(監査役の任期)
第26条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(報酬等)
第27条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役又は監査役の会社に対する責任の免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことにより取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。また、当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことにより監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
(非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限)
第29条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。また、当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、50万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第31条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第32条 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年12月31日までとする。
(設立時の代表取締役)
第34条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
千葉県千葉市中央区宮崎町457番地1
設立時代表取締役 吉田 弘明
以上、東京都中央区新川一丁目3番17号ハイブリッド・サービス株式会社のマーキングサプライ事業、環境関連事業、ファシリティ関連事業及びファニチャー事業に関して有する権利義務を分割して本会社を設立するにつき、この定款を作成する。
東京都中央区新川一丁目3番17号
ハイブリッド・サービス株式会社
代表取締役 吉田 弘明
以 上
別紙2 承継権利義務目録
新設会社が当社から承継する権利義務は、新設会社の成立の日において本事業に属する資産及びこれに付随する権利及び義務を承継するものとし、その明細は下記の通りとする。
なお、以下は平成26年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から新設会社の成立の前日までの変動を考慮した上で確定する。
(1)承継する資産
①流動資産
本事業に属する受取手形、売掛金、商品、前渡金、未収入金、その他一切の流動資産。
②固定資産
本事業に属する差入保証金、その他一切の固定資産。
(2)承継する負債
①流動負債
本事業に属する買掛金、前受金、その他一切の流動負債。
②固定負債
本事業に属する繰延税金負債、その他一切の固定負債。
(3)承継する契約上の地位
本事業に属する取引の基本契約及び付随する契約、覚書、その他一切の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務。
本事業に主として従事する全ての従業員との雇用契約。また、承継する従業員は、本分割期日時点において、引き続き在籍している者に限る。
(4)承継する許認可等
新設会社の成立の日時において、本事業に関する許可、認可、承継、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上
当社は、昭和61年の創業以来、トナーカートリッジ、インクジェットカートリッジ、インクリボン等の販売において、特定メーカーの枠に縛られない独立系販売という機能を活かし、大手国内商社、メーカー系販売会社及び貿易会社から大量仕入ルートを確保し、メーカーブランド品や汎用品に関わらず、市場ニーズに応える品揃えを可能にすることで、マーキングサプライ品(プリンタ印字廻りの消耗品)のワンストップ・ベンダーとしての体制を確立し、全国の有力な卸・小売業者、カタログ/インターネット通販企業向けなどに販売してまいりました。
現在は、事業部門体制のもと、マーキングサプライ事業、環境関連事業、不動産関連事業、海外事業、その他の事業を展開しております。
マーキングサプライ事業におきましては、トナーカートリッジやインクジェットカートリッジ等のマーキングサプライ品のワンストップ・ベンダーとして、当該商品を全国の有力な卸・小売業者や、カタログ/インターネット通販企業等に販売し、かかる事業分野において長年事業基盤を築いてまいりました。さらに、「ハイブリッド・デポ」代理店制度の立上げ、新商材(マーキングサプライ品(プリンタ廻りの消耗品)以外)の獲得に取り組んでおりますが、「ハイブリッド・デポ」代理店の拡大や新商材の取り扱い品数の拡大には一定の期間を要すると想定しております。
また、環境関連事業は、太陽光発電システムの販売サプライヤー及びLED照明の販売サプライヤーとして事業に取り組んでおり、環境関連事業が今後の当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、その一環として、平成27年4月15日付「簡易株式交換によるルクソニア株式会社の完全子会社化及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、平成27年5月6日付でLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでいるルクソニア株式会社を完全子会社化し、収益向上に向けた取り組みを実施しております。
以上の取り組みを実施しておりますが、早期の営業黒字化の達成に向けて、さらに事業の収益性を高め、企業の存続を図るための体制として持株会社制に移行することを決定いたしました。
この目的は下記のとおりであります。
①持株会社と各事業会社との役割と責任を明確にし、経営の透明性を図ること。
②各事業会社の責任と権限において、意思決定のスピード化、経営環境に適合した順応性のある業務執行を行う。
③事業会社ごとの収益性を明確にし、最適な経営資源の配分を可能にし、企業価値の向上を目指すこと。
④成長施策としてのM&Aを迅速・円滑に実施する上で持株会社体制の持つ機動性を発揮し、成長のスピードを上げていくこと。
かかる新設分割により、当社が新設会社及びその他の子会社の株式を保有する持株会社体制に移行し、引き続き上場会社となります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
①分割方式
当社を分割会社とし、新たに設立する「ハイブリッド・サービス株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、平成27年10月1日以降は持株会社となり、「ハイブリッド・ホールディングス株式会社」(仮称)に商号変更いたします。
②新設分割に係る株式の割当の内容
新設分割に際して、新設会社(「ハイブリッド・サービス株式会社」)が発行する普通株式60株は、すべて分割会社である当社に割当てます。
③新設分割計画の内容
新設分割計画の内容は、(5)「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。
上記割当株式数については、本新設分割は当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | ハイブリッド・サービス株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都港区六本木六丁目7番6号 |
| 代表者氏名 | 代表取締役社長 吉田 弘明 |
| 資本金 | 30,000千円 |
| 純資産の額 | 1,739千円(予定) |
| 総資産の額 | 3,530千円(予定) |
| 事業の内容 | マーキングサプライ事業 環境関連事業 |
(注)承継させる資産・負債の項目及び金額は、平成26年12月31日現在の貸借対照表を基準に提出日時点での見込みの金額を算出しているため、実際の金額は、上記金額と異なる可能性があります。
(5)新設分割計画書
新設分割計画書は次のとおりです。
新設分割計画書
ハイブリッド・サービス株式会社(平成27年10月1日付で「ハイブリッド・ホールディングス株式会社」(仮称)に商号変更、以下「当社」という。)は、当社のマーキングサプライ事業、環境関連事業、ファシリティ関連事業及びファニチャー事業に関して有する権利義務(以下「本事業」という。)を、新たに設立するハイブリッド・サービス株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うため、以下のとおり計画(以下「本計画」という。)する。
(本件分割)
第1条 当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、本事業を新設会社に承継させるため、会社分割を行う。
(新設会社の定款)
第2条 新設会社の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1定款写しのとおりとする。
(新設会社が分割に際して発行する株式)
第3条 新設会社は、本件分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として、本件分割に際して株式60株を発行し、その全部を当社に割当交付する。
(新設会社の資本金及び準備金の額)
第4条 新設会社の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金 の 額 金30,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
(承継する権利義務)
第5条 本件分割により承継する本事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は別紙2承継権利義務目録記載の権利義務とする。
2 新設会社が当社から承継する債務に関しては、重畳的債務引受の方法による。
(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
第6条 新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 吉 田 弘明
設立時取締役 本 瀬 建
設立時取締役 伊地知 宣雄
設立時監査役 矢尾板 裕介
(新設会社の本店所在場所)
第7条 新設会社の本店所在場所は、次のとおりとする。
東京都港区六本木六丁目7番6号
(新設会社の成立の日)
第8条 新設会社の設立の登記をすべき日は、平成27年10月1日とする。ただし、手続の進行上必要のある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
(競業避止義務)
第9条 当社は、新設会社の成立の日以後においても、本事業について法令(会社法第21条を含む。)によるか否かを問わず、競業避止義務を負わないものとする。
(事情変更)
第10条 本計画作成日から新設会社の成立の日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、当社の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本計画を変更又は本件分割を中止することができる。
(本計画の効力)
第11条 本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
(本計画に定めのない事項)
第12条 本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、これを決定する。
上記計画を証するため、本書を作成する。
平成27年8月12日
東京都中央区新川1丁目3番17号
ハイブリッド・サービス株式会社
代表取締役 吉田 弘明 ㊞
以 上
別紙1 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、ハイブリッド・サービス株式会社と称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) トナーカートリッジ、インクカートリッジ、プリンタリボン、用紙等オフィス・オートメーション用消耗品及びオフィス・オートメーション機器の仕入及び販売並びに輸出入
(2) 文房具、事務用品、家具、什器備品、インテリア用品の販売及び輸出入
(3) 電気機器、照明機器の仕入及び販売、賃貸並びに電気工事
(4) 環境関連商品、温暖化対策商品の製造、販売、賃貸及び輸出入
(5) 前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、取締役会及び監査役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、400株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
第3章 株主総会
(招 集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、当該株主総会において議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集手続の省略)
第10条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第11条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第13条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(株主総会議事録)
第14条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、株主総会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は、3名以上5名以内とする。
(取締役の選任及び解任の方法)
第16条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任については、累積投票によらない。
3 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第18条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって社長1名を選定する。
(業務執行)
第19条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会は、社長が招集し、会日の3日前までに各取締役及び監査役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
2 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第21条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第22条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会議事録)
第23条 取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、取締役会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
(監査役の員数)
第24条 当会社の監査役は、1名以上5名以内とする。
(監査役の選任及び解任の方法)
第25条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(監査役の任期)
第26条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(報酬等)
第27条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役又は監査役の会社に対する責任の免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことにより取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。また、当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことにより監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
(非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限)
第29条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。また、当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、50万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第31条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第32条 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年12月31日までとする。
(設立時の代表取締役)
第34条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
千葉県千葉市中央区宮崎町457番地1
設立時代表取締役 吉田 弘明
以上、東京都中央区新川一丁目3番17号ハイブリッド・サービス株式会社のマーキングサプライ事業、環境関連事業、ファシリティ関連事業及びファニチャー事業に関して有する権利義務を分割して本会社を設立するにつき、この定款を作成する。
東京都中央区新川一丁目3番17号
ハイブリッド・サービス株式会社
代表取締役 吉田 弘明
以 上
別紙2 承継権利義務目録
新設会社が当社から承継する権利義務は、新設会社の成立の日において本事業に属する資産及びこれに付随する権利及び義務を承継するものとし、その明細は下記の通りとする。
なお、以下は平成26年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から新設会社の成立の前日までの変動を考慮した上で確定する。
(1)承継する資産
①流動資産
本事業に属する受取手形、売掛金、商品、前渡金、未収入金、その他一切の流動資産。
②固定資産
本事業に属する差入保証金、その他一切の固定資産。
(2)承継する負債
①流動負債
本事業に属する買掛金、前受金、その他一切の流動負債。
②固定負債
本事業に属する繰延税金負債、その他一切の固定負債。
(3)承継する契約上の地位
本事業に属する取引の基本契約及び付随する契約、覚書、その他一切の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務。
本事業に主として従事する全ての従業員との雇用契約。また、承継する従業員は、本分割期日時点において、引き続き在籍している者に限る。
(4)承継する許認可等
新設会社の成立の日時において、本事業に関する許可、認可、承継、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上