臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/13 15:57
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年12月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アフロ(以下「アフロ社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、アフロ社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
子会社取得の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年12月8日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
アフロ社は、平成19年11月の設立以来、大手都市銀行をはじめとした銀行向けシステム支援業務、損害保険会社の合併時のシステム支援業務、証券系会社のシステム開発業務等、金融業界を中心に受託システム開発と技術支援サービス(常駐型)を展開するSI事業を主軸とし、新規事業としてスマートメーター事業を展開しております。
また、アフロ社が展開する金融業界向けの通信及びハードウエアとアプリケーションを組み合わせたシステム開発や技術支援に強みを持っております。アフロ社はシステム開発や技術支援に強みを持つSI事業に新たな取り組みとしてスマートメーター事業を展開する等、IoT分野におけるソフト面を当社グループのIoT事業に取り込むことになります。また、アフロ社が新たに開始しているスマートメーター事業においては、タクシーメーターをネットワーク化するスマートタクシーメーターで第一回先進的IoTプロジェクト選考会議のFinalist16社に選定されております。アフロ社はネットワーク接続型タクシーメーターが現行JIS規格に認可準拠することの経済産業省の見解を取得しており、ネットワーク接続型タクシーメーターを実現するための「電子的封印技術」の特許を出願中(特願2016-093289)であります。電子的封印とはサーバーにタリフ定数表最新版(※1)を登録管理し、そのサーバーエリアも含めて電子的に封印する技術です。電子的封印技術はタクシーメーター以外にも応用が可能であると想定しており、また、IoT向けの無線通信規格であるLoRaWANTM(ローラワン)(※2)と組み合わせることにより、応用の幅が広がるものと想定しております。
アフロ社はLoRaWAN規格の応用の第1弾として、スマートタクシーメーターにおける実用化に向けた協議をネクスト・フィールド株式会社(※3)との間で開始しております。
なお、アフロ社の取得経緯としましては、アフロ社代表取締役の増井氏と当社取締役の伊地知が知人であり、増井氏から提案が本件の始まりとなっております。
上記のとおり、当社は当社グループのIoT事業の強化を目的にアフロ社を完全子会社化することにより、高周波半導体などを主軸に展開する中央電子工業株式会社とシステム開発等を展開するアフロ社がIoT事業に関連してハード面とソフト面の両方が取り扱えることになるものと想定しております。
また、当社グループのエンターテイメント事業においても、アフロ社は金融系システム開発のノウハウを有していることから、LT Game Japan株式会社が展開するカジノ用ゲーミングマシンのアプリケーション開発やカジノ向けの金融及び運営システム開発など、今後当社グループとのシナジー効果を発揮できるものと想定しております。
よって当社グループの企業価値の向上に資するものと考え、アフロ社の簡易株式交換による完全子会社化を決定いたしました。
※1 タリフ定数表とは、「タリフ」タクシーにおける空車、賃走、支払など一覧形式で提示される運賃演算表で、「タリフ定数」運賃及び料金を計算する基となる値の表であります。
※2 「LoRaWAN」とは、全世界のIoT関連企業391社が加盟する「LoRa AllianceTM」が仕様策定とエコシステム拡大を推進しているオープンな通信規格で、10年近いバッテリー寿命や数キロ以上の通信距離などの特徴を持ちます。
※3 ネクスト・フィールド株式会社は「LoRaWAN」を推進する業界団体である「LoRa Alliance」において日本初のコントリビュータとして日本規格策定に関わっている株式会社M2Bコミュニケーションズの交通系IoT分野における戦略的事業提携パートナーであります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アフロ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、またアフロ社については、平成28年12月9日開催の臨時株主総会における承認を受けたうえで、平成28年12月30日を効力発生日とする予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアフロ社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時のアフロ社の株主(当社を除きます。)に対して、その保有するアフロ社の株式に代えて、当社の株式241株を交付します。
当社は、上記のアフロ社の株主(当社を除きます。)に対して、その保有するアフロ社の株式1株につき当社の株式241株の割合をもって、上記の当社株式を割り当てます。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アフロ社との間で、平成28年12月9日付けで締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
第1条(株式交換)
1.当社及びアフロ社は、当社がアフロ社の株式交換完全親会社となり、アフロ社が当社の株式交換完全子会社となる株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
2.本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商 号:ピクセルカンパニーズ株式会社
所在地:東京都港区六本木六丁目7番6号
(2)株式交換完全子会社
商 号:株式会社アフロ
所在地:東京都文京区湯島三丁目40番1号
第2条(交付する株式)
1.当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアフロ社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)のアフロ社の株主(当社を除く。以下「対象株主」という。)に対して、アフロ社の株式に代えて、当社の株式1,000,000株を交付する。
2.当社は、本株式交換に際して、対象株主に対して、その保有するアフロ社の株式1株につき、当社の株式241.0株の割合をもって、前項の株式を割り当てる。
第3条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金: 0円
(2)資本準備金: 0円
(3)利益準備金: 0円
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年12月30日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、当社及びアフロ社の協議のうえこれを変更することができる。
第5条(本契約の解除)
本契約締結から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、当社若しくはアフロ社の資産状態又は経営状態に重大な変更を生じた場合又は本株式交換の実行に重大な悪影響を及ぼす事由が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、当社とアフロ社が協議のうえ、株式交換条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第6条(協議事項)
本契約に定めのない事項について又は本契約の解釈に疑義が生じた場合、当社及びアフロ社の協議のうえ、これを解決する。
(4)本株式交換に係る割当の内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性および妥当性を確保するため、当社ならびにアフロ社から独立した第三者機関である南青山FAS株式会社(代表取締役:仙石 実 以下、「南青山FAS」といいます。)に算定を依頼しました。
当社は、本年10月初旬頃に当社株価平均250円～280円(1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月)を基に協議を開始しており、100万株前後の交付で内諾を得ておりました。その後、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、両社で株式交換比率について、協議当初の当社株価平均の状況を踏まえ交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(3)記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(2)算定に関する事項
南青山FASは、当社の株式価値については、当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、アフロ社の株式価値については、アフロ株式が未上場であることから、DCF法を採用し、株式価値の算定を行っております。当社の株式価値については、平成28年12月8日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引市場における当社株式の終値ならびに算定基準日までの直近1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。
① 算定機関の名称ならびに当事会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社ならびにアフロ社から独立した第三者機関である南青山FASに依頼をいたしました。
なお、算定機関である南青山FASは、当社ならびにアフロ社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
当社の1株当たり株式価値
アフロ社の1株当たり株式価値
アフロ社の事業計画 (単位:百万円)
※FCFとは、フリーキャッシュフローの略
※平成29年10月期については、原価の圧縮、販管費の圧縮等を進めることから、営業利益となっております。
また、平成30年10月期以降についても原価の圧縮、販管費の圧縮等が進むことから営業利益が増加しております。なお、本事業計画にはコストの圧縮を除き、「2.(2)本株式交換の目的」記載のシナジー効果は含んでおりません。
以上の結果に基づいた場合(当社につきましては、市場株価法、アフロ社につきましては、DCF法の算定手法を採用した場合)の算定結果は、以下のとおりとなります。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成27年10月31日現在) | |
| 商号 | 株式会社アフロ |
| 本店の所在地 | 東京都文京区湯島三丁目40番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 増井 浩二 |
| 資本金の額 | 35,500,000円 |
| 純資産の額 | 71百万円 |
| 総資産の額 | 624百万円 |
| 事業の内容 | ・事務の合理化(BPR)及びコンピュータ利用に関するコンサルテーション業務 ・コンピュータシステムの開発、販売及び情報処理サービス業務 ・インフラ環境の設計、構築、導入業務 ・コンピュータ及び周辺機器の販売 ・運用保守及びオフショア開発 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年10月期 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 |
| 売上高 | 1,781 | 1,424 | 1,546 |
| 営業利益 | 122 | 21 | 31 |
| 経常利益 | 52 | 20 | 28 |
| 当期純利益 | 22 | 10 | 28 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年12月8日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 小和口 信一 | 100.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
アフロ社は、平成19年11月の設立以来、大手都市銀行をはじめとした銀行向けシステム支援業務、損害保険会社の合併時のシステム支援業務、証券系会社のシステム開発業務等、金融業界を中心に受託システム開発と技術支援サービス(常駐型)を展開するSI事業を主軸とし、新規事業としてスマートメーター事業を展開しております。
また、アフロ社が展開する金融業界向けの通信及びハードウエアとアプリケーションを組み合わせたシステム開発や技術支援に強みを持っております。アフロ社はシステム開発や技術支援に強みを持つSI事業に新たな取り組みとしてスマートメーター事業を展開する等、IoT分野におけるソフト面を当社グループのIoT事業に取り込むことになります。また、アフロ社が新たに開始しているスマートメーター事業においては、タクシーメーターをネットワーク化するスマートタクシーメーターで第一回先進的IoTプロジェクト選考会議のFinalist16社に選定されております。アフロ社はネットワーク接続型タクシーメーターが現行JIS規格に認可準拠することの経済産業省の見解を取得しており、ネットワーク接続型タクシーメーターを実現するための「電子的封印技術」の特許を出願中(特願2016-093289)であります。電子的封印とはサーバーにタリフ定数表最新版(※1)を登録管理し、そのサーバーエリアも含めて電子的に封印する技術です。電子的封印技術はタクシーメーター以外にも応用が可能であると想定しており、また、IoT向けの無線通信規格であるLoRaWANTM(ローラワン)(※2)と組み合わせることにより、応用の幅が広がるものと想定しております。
アフロ社はLoRaWAN規格の応用の第1弾として、スマートタクシーメーターにおける実用化に向けた協議をネクスト・フィールド株式会社(※3)との間で開始しております。
なお、アフロ社の取得経緯としましては、アフロ社代表取締役の増井氏と当社取締役の伊地知が知人であり、増井氏から提案が本件の始まりとなっております。
上記のとおり、当社は当社グループのIoT事業の強化を目的にアフロ社を完全子会社化することにより、高周波半導体などを主軸に展開する中央電子工業株式会社とシステム開発等を展開するアフロ社がIoT事業に関連してハード面とソフト面の両方が取り扱えることになるものと想定しております。
また、当社グループのエンターテイメント事業においても、アフロ社は金融系システム開発のノウハウを有していることから、LT Game Japan株式会社が展開するカジノ用ゲーミングマシンのアプリケーション開発やカジノ向けの金融及び運営システム開発など、今後当社グループとのシナジー効果を発揮できるものと想定しております。
よって当社グループの企業価値の向上に資するものと考え、アフロ社の簡易株式交換による完全子会社化を決定いたしました。
※1 タリフ定数表とは、「タリフ」タクシーにおける空車、賃走、支払など一覧形式で提示される運賃演算表で、「タリフ定数」運賃及び料金を計算する基となる値の表であります。
※2 「LoRaWAN」とは、全世界のIoT関連企業391社が加盟する「LoRa AllianceTM」が仕様策定とエコシステム拡大を推進しているオープンな通信規格で、10年近いバッテリー寿命や数キロ以上の通信距離などの特徴を持ちます。
※3 ネクスト・フィールド株式会社は「LoRaWAN」を推進する業界団体である「LoRa Alliance」において日本初のコントリビュータとして日本規格策定に関わっている株式会社M2Bコミュニケーションズの交通系IoT分野における戦略的事業提携パートナーであります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アフロ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、またアフロ社については、平成28年12月9日開催の臨時株主総会における承認を受けたうえで、平成28年12月30日を効力発生日とする予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアフロ社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時のアフロ社の株主(当社を除きます。)に対して、その保有するアフロ社の株式に代えて、当社の株式241株を交付します。
当社は、上記のアフロ社の株主(当社を除きます。)に対して、その保有するアフロ社の株式1株につき当社の株式241株の割合をもって、上記の当社株式を割り当てます。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アフロ社との間で、平成28年12月9日付けで締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
第1条(株式交換)
1.当社及びアフロ社は、当社がアフロ社の株式交換完全親会社となり、アフロ社が当社の株式交換完全子会社となる株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
2.本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商 号:ピクセルカンパニーズ株式会社
所在地:東京都港区六本木六丁目7番6号
(2)株式交換完全子会社
商 号:株式会社アフロ
所在地:東京都文京区湯島三丁目40番1号
第2条(交付する株式)
1.当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアフロ社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)のアフロ社の株主(当社を除く。以下「対象株主」という。)に対して、アフロ社の株式に代えて、当社の株式1,000,000株を交付する。
2.当社は、本株式交換に際して、対象株主に対して、その保有するアフロ社の株式1株につき、当社の株式241.0株の割合をもって、前項の株式を割り当てる。
第3条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金: 0円
(2)資本準備金: 0円
(3)利益準備金: 0円
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年12月30日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、当社及びアフロ社の協議のうえこれを変更することができる。
第5条(本契約の解除)
本契約締結から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、当社若しくはアフロ社の資産状態又は経営状態に重大な変更を生じた場合又は本株式交換の実行に重大な悪影響を及ぼす事由が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、当社とアフロ社が協議のうえ、株式交換条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第6条(協議事項)
本契約に定めのない事項について又は本契約の解釈に疑義が生じた場合、当社及びアフロ社の協議のうえ、これを解決する。
(4)本株式交換に係る割当の内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性および妥当性を確保するため、当社ならびにアフロ社から独立した第三者機関である南青山FAS株式会社(代表取締役:仙石 実 以下、「南青山FAS」といいます。)に算定を依頼しました。
当社は、本年10月初旬頃に当社株価平均250円～280円(1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月)を基に協議を開始しており、100万株前後の交付で内諾を得ておりました。その後、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、両社で株式交換比率について、協議当初の当社株価平均の状況を踏まえ交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(3)記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(2)算定に関する事項
南青山FASは、当社の株式価値については、当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、アフロ社の株式価値については、アフロ株式が未上場であることから、DCF法を採用し、株式価値の算定を行っております。当社の株式価値については、平成28年12月8日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引市場における当社株式の終値ならびに算定基準日までの直近1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。
① 算定機関の名称ならびに当事会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社ならびにアフロ社から独立した第三者機関である南青山FASに依頼をいたしました。
なお、算定機関である南青山FASは、当社ならびにアフロ社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
当社の1株当たり株式価値
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| 市場株価法 | 314～582 |
アフロ社の1株当たり株式価値
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| DCF法 | 132,382～151,101 |
アフロ社の事業計画 (単位:百万円)
| 平成29年 10月期 | 平成30年 10月期 | 平成31年 10月期 | 平成32年 10月期 | 平成33年 10月期 | |
| 売上高 | 1,292 | 1,522 | 1,527 | 1,531 | 1,536 |
| 営業利益 | 33 | 104 | 98 | 91 | 85 |
| FCF(※) | 23 | 62 | 64 | 60 | 55 |
※FCFとは、フリーキャッシュフローの略
※平成29年10月期については、原価の圧縮、販管費の圧縮等を進めることから、営業利益となっております。
また、平成30年10月期以降についても原価の圧縮、販管費の圧縮等が進むことから営業利益が増加しております。なお、本事業計画にはコストの圧縮を除き、「2.(2)本株式交換の目的」記載のシナジー効果は含んでおりません。
以上の結果に基づいた場合(当社につきましては、市場株価法、アフロ社につきましては、DCF法の算定手法を採用した場合)の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | アフロ社 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1:227.4～480.5 |
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木六丁目7番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉田 弘明 |
| 資本金の額 | 1,183百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理 |
以 上