有価証券報告書-第30期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
(ルクソニア株式会社)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ルクソニア株式会社(以下「ルクソニア」といいます。)
事業の内容 太陽光発電関連事業、LED照明製品の製造販売及び省エネソリューション事業
②企業結合を行った主な理由
ルクソニアは「LUXONIA(ルクソニア)」ブランドでLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでおります。
当社グループは環境関連事業が当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、中核事業の育成が当社グループ全体の事業成長、経営基盤の安定、企業価値の向上に資すると考え、株式交換することといたしました。
③企業結合日
平成27年4月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
簡易株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が簡易株式交換により、ルクソニアの全株式を取得したため。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績期間
みなし取得日を平成27年4月30日とし、当社グループ管理体制の強化を図るため、異なる決算期であったルクソニアの決算期を当社と統一するために変更したことから、平成27年5月1日から平成27年12月31日まで(8ヶ月)の業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 当社株式 214,477千円
取得に直接要した費用 取得価格等の算定費用 5,000千円
取得原価 219,477千円
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
ルクソニアの普通株式1株:当社の普通株式64.95株
②株式交換比率の算定方法
当社及びルクソニアは、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。
③交付した株式数
844,400株
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
168,372千円
②発生原因
企業結合時の純資産額が取得価額を下回ったため、差額をのれんとして認識しています。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(ハイブリッド・サービス株式会社)
当社は、平成27年8月12日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日として、当社における主要な事業を会社分割(新設分割 以下、「本新設分割」という。)し、新たに設立する当社100%子会社「ハイブリッド・サービス株式会社」(以下、「新設会社」という。)に承継させ、当社は持株会社制へ移行することを決議し、平成27年9月18日開催の臨時株主総会での承認を経て、平成27年10月1日をもって新設分割による持株会社制へ移行いたしました。
(1)本新設分割並びに持株会社化の目的
当社は、昭和61年の創業以来、トナーカートリッジ、インクジェットカートリッジ、インクリボン等の販売において、特定メーカーの枠に縛られない独立系販売という機能を活かし、大手国内商社、メーカー系販売会社及び貿易会社から大量仕入ルートを確保し、メーカーブランド品や汎用品に関わらず、市場ニーズに応える品揃えを可能にすることで、マーキングサプライ品(プリンタ印字廻りの消耗品)のワンストップ・ベンダーとしての体制を確立し、全国の有力な卸・小売業者、カタログ/インターネット通販企業向けなどに販売してまいりました。
現在は、事業部門体制のもと、マーキングサプライ事業、環境関連事業、海外事業、その他の事業を展開しております。
マーキングサプライ事業におきましては、トナーカートリッジやインクジェットカートリッジ等のマーキングサプライ品のワンストップ・ベンダーとして、当該商品を全国の有力な卸・小売業者や、カタログ/インターネット通販企業等に販売し、かかる事業分野において長年事業基盤を築いてまいりました。さらに、「ハイブリッド・デポ」代理店制度の立上げ、新商材(マーキングサプライ品(プリンタ印字廻りの消耗品)以外)の獲得に取り組んでおりますが、「ハイブリッド・デポ」代理店の拡大や新商材の取り扱い品数の拡大には一定の期間を要すると想定しております。
また、環境関連事業は、太陽光発電システムの販売サプライヤー及びLED照明の販売サプライヤーとして事業に取り組んでおり、環境関連事業が今後の当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、その一環として、平成27年4月15日付「簡易株式交換によるルクソニア株式会社の完全子会社化及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、平成27年5月6日付でLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでいるルクソニア株式会社を完全子会社化し、収益向上に向けた取り組みを実施しております。
以上の取り組みを実施しておりますが、早期の営業黒字化の達成に向けて、さらに事業の収益性を高め、企業の存続を図るための体制として持株会社制に移行することを決定いたしました。
この目的は下記のとおりであります。
①持株会社と各事業会社との役割と責任を明確にし、経営の透明性を図ること。
②各事業会社の責任と権限において、意思決定のスピード化、経営環境に適合した順応性のある業務執行を行う。
③事業会社ごとの収益性を明確にし、最適な経営資源の配分を可能にし、企業価値の向上を目指すこと。
④成長施策としてのM&Aを迅速・円滑に実施する上で持株会社体制の持つ機動性を発揮し、成長のスピードを上げていくこと。
本新設分割により、当社が新設会社及びその他の子会社の株式を保有する持株会社体制に移行し、引き続き上場会社となります。
(2)分割する事業部門の内容
① 分割する事業の内容
マーキングサプライ事業、環境関連事業、ファシリティ関連事業、ファニチャー事業
② 承継させる資産・負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	2,873,168千円	流動負債	1,193,474千円
固定資産	162,405千円	固定負債	42,081千円
合計	3,035,574千円	合計	1,235,555千円

(3)分割に際して発行する株式及び割当
新設分割に際して、新設会社(ハイブリッド・サービス株式会社)が発行する普通株式60株は、全て分割会社である当社に割当て交付いたしました。
(4)会社分割後の状況

	分割会社	新設会社
① 商号	ピクセルカンパニーズ株式会社	ハイブリッド・サービス株式会社
② 本店所在地	東京都港区六本木六丁目7番6号	東京都港区六本木六丁目7番6号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉田 弘明	代表取締役社長 吉田 弘明
④ 事業内容	グループ会社の株式保有による事業活動の支配、管理及びこれらに付帯する業務	マーキングサプライ事業 環境関連事業
⑤ 資本金	778,745千円	30,000千円
⑥ 決算期	12月末日	12月末日

(企業結合に関する重要な後発事象等)
詳細は重要な後発事象に記載しております。