有価証券報告書-第32期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
株式譲渡による事業分離
(株式会社ビー・エイチ)
(1)事業分離の概要
①分離先の名称
所田 貴行 氏(株式会社ビー・エイチ 代表取締役)
②分離した事業の内容
連結子会社 株式会社ビー・エイチ(以下「ビー・エイチ」といいます)
事業の内容 カタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の販売
不織布素材を使用した製品の企画・製造(OEM)
ポリエチレン素材を使用した製品(パラフィンシート等)
ITによる受発注・物流管理システム開発
セミナーによるサロン技術・経営サポート
③事業分離を行った主な理由
ビー・エイチは、事業モデル上事業成長における資金ニーズが高く、現代表取締役である所田貴行氏より同社の事業成長及びより自由度の高い資金調達の実施を目的に、マネジメントバイアウトの方式で当社グループ保有株式の全てを譲り受けたいとの申し出がありました。当社といたしましては、外的要因による財務体質の急激な変化から、限定した事業ドメインへの投資を集中的に行うことが企業価値向上につながるものと想定し、財務体質の強化・改善に向けた他事業への資金投資を行えるものと判断したため、株式を譲渡することを決定いたしました。
④事業分離日
平成29年6月30日
⑤法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社株式売却益 32,460千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格並びにその内訳
流動資産 567,184千円
固定資産 158,149千円
資産合計 725,334千円
流動負債 380,501千円
固定負債 338,498千円
負債合計 718,999千円
③会計処理
ビー・エイチの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
美容・越境事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 1,023,235千円
営業利益 20,924千円

(フジブリッジ株式会社)
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
CDK戦略投資事業合同会社(以下「CDK戦略社」といいます。)
②分離した事業の内容
連結子会社 中央電子工業株式会社(以下「CDK社」といいます。)
事業の内容 半導体製品の開発・製造(高周波デバイス及びセンサーデバイスの開発～製造)
連結子会社 フジブリッジ株式会社(以下「フジブリッジ」といいます。)
事業の内容 株式の保有(株式会社G&Kコーポレーションの株式を保有する持株会社となります。)
連結子会社 株式会社G&Kコーポレーション
事業の内容 株式の保有(中央電子工業株式会社の株式を保有する持株会社となります。)
③事業分離を行った主な理由
当社は、現状の財務体質を鑑み、多角化した事業ドメインへ経営資源の投資を行うよりもより限定した事業ドメインへの投資を集中的に行うことが、企業価値向上につながるものと判断しており、有利子負債の削減やグループ運転資金及び投資資金の確保等、当社の課題である財務体質の強化・改善につながるものと想定しております。譲渡先であるCDK戦略社は、CDK社株式取得のために新たに設立された持株会社であり、CDK社の現代表取締役が代表を兼任していることからCDK社事業への理解があり、CDK社の事業継承及び事業成長につながるものと想定されることから、CDK戦略社へ譲渡することといたしました。
④事業分離日
平成29年7月24日(みなし売却日 平成29年7月1日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社株式売却損 387,419千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
流動資産 1,558,802千円
固定資産 1,549,704千円
資産合計 3,108,507千円
流動負債 726,102千円
固定負債 921,052千円
負債合計 1,647,155千円
③会計処理
フジブリッジの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
フィンテック・IoT事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 1,124,018千円
営業利益 26,284千円

(ハイブリッド・サービス株式会社)
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社オーチャードコーポレーション
②分離した事業の内容
連結子会社 ハイブリッド・サービス株式会社(以下「HBD社」といいます。)
事業の内容 トナーカートリッジ・インクジェットカートリッジ等、オフィス向け消耗品商材の販売等
③事業分離を行った主な理由
当社は、現状の財務体質を鑑み、多角化した事業ドメインへ経営資源の投資を行うよりもより限定した事業ドメインへの投資を集中的に行うことが、企業価値向上につながるものと判断しており、有利子負債の削減やグループ運転資金及び投資資金の確保等、当社の課題である財務体質の強化・改善につながるものと想定しております。
HBD社譲渡代金にて借入金返済を行うことで、グループ外に対する有利子負債の残高はゼロとなり、対象有利子負債に係る金利コスト等を圧縮することが可能となることから、当社の財務体質が改善され、将来的な収益向上に寄与するものと判断し、本株式譲渡することを決議いたしました。
④事業分離日
平成29年11月8日(みなし売却日 平成29年10月1日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。
平成29年9月29日開催の当社臨時株主総会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社売却損 300,000千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
流動資産 2,216,539千円
固定資産 150,291千円
資産合計 2,366,830千円
流動負債 608,353千円
固定負債 22,127千円
負債合計 630,481千円
③会計処理
HBD社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
オフィスサプライ事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 6,289,962千円
営業利益 46,534千円