有価証券報告書-第31期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社ビー・エイチ)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ビー・エイチ(以下「ビー・エイチ」といいます。)
事業の内容 カタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の通信販売
不織布素材を使用した製品の企画・製造(OEM)
ポリエチレン素材を使用した製品(パラフィンシート等)
ITによる受発注・物流管理システム開発
セミナーによるサロン技術・経営サポート
②企業結合を行った理由
ビー・エイチはカタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の販売、美容系消耗品の企画・製造、及びサロン経営者向けセミナー開催による技術・経営サポートを主軸に事業を展開しております。
当社グループとビー・エイチが有する商品調達、販売、商品開発のノウハウを共有・融合させ、物流機能・販売システムの共有・活用を積極的に推進することにより、当社グループ全体の企業価値向上につながるものと判断いたしましたので、株式を取得し、子会社化することといたしました。
③企業結合日
平成28年3月16日(みなし取得日 平成28年3月31日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 -%
取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ビー・エイチの全株式を取得したためであります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成28年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,000千円
取得原価		220,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用 3,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 229,948千円
②発生原因 今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間 10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 505,518千円
固定資産 754,867千円
資産合計 1,260,385千円
流動負債 250,951千円
固定負債 1,019,382千円
負債合計 1,270,333千円
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(中央電子工業株式会社)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
1.被取得企業の名称 中央電子工業株式会社(以下「CDK」といいます。)
事業の内容 半導体製品の開発・製造(高周波デバイス及びセンサーデバイスの開発～製造)
2.被取得企業の名称 フジブリッジ株式会社
事業の内容 株式の保有(株式会社G&Kコーポレーションの株式を保有する持株会社となります)
3.被取得企業の名称 株式会社G&Kコーポレーション
事業の内容 株式の保有(中央電子工業株式会社の株式を保有する持株会社となります)
②企業結合を行った主な理由
当社がCDKの株式を取得することで、当社グループは新たな事業ドメインを取得することとなります。当社グループの消耗品商材の卸売事業において、これまで培った商社としての機能を活用し、各社の垣根を越え、製品開発、販売先の開拓を行うことにより、当社グループ全体の収益基盤の拡充が図れるものと考えており、今後グループ各社の垣根を越えた取り組みが行える環境が整うことにより、当社グループ全体の収益基盤の拡充が図れ、企業価値向上を図ることを目的としております。
③企業結合日
平成28年4月1日(みなし取得日 平成28年6月30日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、フジブリッジ株式会社の全株式を取得した為であります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成28年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	800,000千円
取得原価		800,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用 8,237千円
(5)発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
310,327千円
②発生原因
受入れた資産及び引受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとして計上しております。
(6)企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,585,164千円
固定資産 1,455,895千円
資産合計 3,041,060千円
流動負債 919,579千円
固定負債 987,954千円
負債合計 1,907,534千円
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(LT Game Japan株式会社)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 LT Game Japan株式会社(以下「LTJ」といいます。)
事業の内容 カジノ用ゲーム機の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
カジノ施設に関する製品の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
国外におけるカジノ施設の企画、設計及びコンサルタント業務等
外貨自動両替機、現金自動預け払い機の開発、製作、販売、輸出入及び保守管理等
②企業結合を行った理由
当社がLTJの第三者割当増資を引受けることにより、当社グループは新たな事業ドメインを取得することとなります。既存事業のみならず新規事業分野においても積極的なM&Aや業務提携を行い、事業育成及び収益基盤を拡充していくことで、グループ全体の安定的基盤を確立できるものと考えております。LTJへの出資は中長期的に上記の目標に寄与し、当社グループ全体の企業価値向上につながることと判断いたしましたので、第三者割当増資を引受け子会社化することにより新規事業の開始を決定いたしました。
③企業結合日
平成28年8月1日(みなし取得日 平成28年9月30日)
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得した議決権比率 50.99%
取得後の議決権比率 50.99%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした第三者割当増資引受により、被取得企業の議決権の50.99%を取得した為であります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成28年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得原価		100,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用 1,200千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 49,660千円
②発生原因 今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び昇格期間 5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 60,337千円
固定資産 133,912千円
資産合計 194,250千円
流動負債 95,545千円
固定負債 -千円
負債合計 95,545千円
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
株式交換による企業結合
(株式会社アフロ)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社アフロ(以下「アフロ」といいます。)
事業の内容 事務の合理化(BPR)及びコンピュータ利用に関するコンサルテーション
コンピュータシステムの開発、販売及び情報処理サービス
インフラ環境の設計、構築、導入
コンピュータ及び周辺機器の販売
運用保守及びオフショア開発
②企業結合を行った理由
アフロは、金融業界向けの通信及びハードウェアとアプリケーションを組合わせたシステム開発や技術支援に強みを持っており、新たにスマートメーター事業に取組んでおります。アフロが展開するIoT分野におけるソフト面を当社グループに取込むことで当社グループ既存事業とのシナジーが発揮でき、当社グループの事業基盤の強化及びに企業価値の向上に資するものと考え、株式交換することといたしました。
③企業結合日
平成28年12月30日(みなし取得日 平成28年12月31日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アフロを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得企業の議決権の100%を取得した為であります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成28年12月31日とし、同日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社株式	429,000千円
取得原価		429,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用 2,640千円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
アフロの普通株式1株 : 当社の普通株式241.0株
②株式交換比率の算定方法
当社及びアフロは、独立した第三者機関である南青山FAS株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、協議当初の当社株価平均の状況を踏まえ協議した結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③交付した株式数
1,000,000株
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び期間
①発生したのれんの金額 655,764千円
②発生原因 今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間 15年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 382,118千円
固定資産 39,487千円
資産合計 421,606千円
流動負債 621,563千円
固定負債 26,807千円
負債合計 648,370千円
(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
共通支配下の取引等
(LT Game Japan株式会社)
(1)取引の概要
①被結合企業の名称及びその事業内容
被結合企業の名称 LT Game Japan株式会社(以下「LTJ」といいます。)
事業の内容 カジノ用ゲーム機の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
カジノ施設に関する製品の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
国外におけるカジノ施設の企画、設計及びコンサルタント業務等
外貨自動両替機、現金自動預け払い機の開発、製作、販売、輸出入及び保守管理等
②企業結合日
平成28年12月30日(みなし取得日平成28年12月31日)
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、LTJを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社株式	429,000千円
取得原価		429,000千円

②株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
LTJの普通株式1株 : 当社の普通株式448.4株
本株式交換により交付した株式数 1,000,000株
③株式交換比率の算定方法
当社及びLTJは、独立した第三者機関である南青山FAS株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、協議当初の当社株価平均の状況、LTJの今後の成長性を踏まえ協議した結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用 2,450千円
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
株式交換による子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
391,389千円
株式譲渡による事業分離
(ルクソニア株式会社)
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称及び事業の内容
分離先企業の名称 ルクソニア株式会社(以下「ルクソニア」といいます。)
事業の内容 太陽光発電関連事業
LED照明製品の製造販売
省エネソリューション事業
②事業分離を行った理由
ルクソニアは、当社グループの環境関連事業において、EPC(設計、調達、建設)事業及びLED照明の販売事業を展開しておりましたが、現代表取締役である松田健太郎氏より、マネジメントバイアウトの手法で全株式を譲り受けたいとの申し出がありました。当社といたしましても、ルクソニアの展開するEPC機能を取込むことによるシナジーが想定よりも得られていないこと、並びに、ルクソニアが離脱した場合においても、当社グループの環境関連事業は、太陽光発電施設の販売等で今後も安定した収益が見込めることから、株式を譲渡することを決定いたしました。
③事業分離日
平成28年11月24日
④法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社株式売却益 29,631千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
流動資産 988,724千円
固定資産 14,862千円
資産合計 1,003,587千円
流動負債 759,994千円
固定負債 168,279千円
負債合計 928,273千円
③会計処理
ルクソニアの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別利益の「その他」に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていたセグメントの名称
環境関連事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 899,521千円
営業損失 △85,384千円