有価証券報告書-第32期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10) 【従業員株式所有制度の内容】
(取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度)
① 制度の概要
当社では、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役」という。)を対象に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」を導入しております。(当該制度の導入については平成26年5月12日に取締役会決議を行い、その内容等については平成26年6月18日に開催された当社第29期定時株主総会において承認されております。)
当該制度は、平成27年3月31日で終了する事業年度から平成31年3月31日で終了する事業年度までの5年間 (以下「対象期間」という。) に在任する取締役に対し、当社が拠出する取締役報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役を対象に、当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度となります。なお、当該制度において取締役が株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。
② 対象となる取締役に取得させる予定の株式の総額
240百万円
(注)本制度の導入に伴い締結した契約に基づき、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、平成26年11月20日付で自己株式157,700株を処分しております。
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象期間に在任する取締役
(従業員を対象とした株式所有制度)
① 制度の概要
当社では、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社業績及び株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の増大を図ることを目的に従業員インセンティブ・プランとして「従業員持株ESOP信託」を導入しております。(当該制度の導入等については平成26年10月28日に取締役会決議を行っております。)
当該制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものであります。当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後約5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却し、信託終了時に株価の上昇によって信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。(株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。)
② 対象となる従業員に取得させる予定の株式の総額
480百万円
(注)本制度の導入に伴い締結した契約に基づき、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、平成26年11月20日付で自己株式323,800株を処分しております。
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者
(各制度の導入に伴い締結した信託契約の概要)

	取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度	従業員を対象とした株式所有制度
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
信託の目的	受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
委託者	当社	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)	三菱UFJ信託銀行㈱(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
受益者	取締役のうち受益者要件を充足する者	当社の持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者 (公認会計士)	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	平成26年11月17日	平成26年11月17日
信託の期間	平成26年11月17日～平成31年8月31日 (予定)	平成26年11月17日～平成32年1月20日 (予定)
議決権行使	行使しないものといたします。	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
取得株式の種類	当社普通株式	当社普通株式