有価証券報告書-第29期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社では、取締役 (社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。) を対象とした株式報酬制度の導入について平成26年5月12日付で取締役会決議を行い、平成26年6月18日に開催された当社第29期定時株主総会において当該内容等が承認されております。
① 株式報酬制度の概要
平成27年3月31日で終了する事業年度から平成31年3月31日で終了する事業年度までの5年間 (以下「対象期間」という。) に在任する取締役に対し、当社が拠出する取締役報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役を対象に、当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度となります。当該制度において取締役が株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。
② 会社が拠出する金員の上限
当社は、月額固定報酬とは別枠で合計240百万円を上限とする金員を対象期間の取締役への報酬として拠出し、要件を満たす取締役を受益者とする信託 (以下「本信託」という。) を設定いたします。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社 (自己株式処分) 又は株式市場から取得いたします。
③ 取締役が取得する当社株式数の算定方法と上限
取締役には、信託期間中の毎年一定時期に、同年3月31日で終了した事業年度における業績達成度※に応じて、ポイントが付与されます。ポイントの付与は信託期間内において毎年行われます。取締役が本信託から交付を受けることができる当社株式の1年当たりのポイントの総数は、35,000ポイントを上限といたします。各取締役の退任時に、ポイントの累積値 (以下「累積ポイント数」という。) を算定し、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。1ポイントは当社株式1株とし、100ポイント未満の端数は切り捨てます。信託期間中に株式分割・株式併合等の累積ポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
※ 業績達成度は、連結当期純利益額及び連結当期純利益率を指標といたします。
④ 取締役に対する株式交付
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託が交付し、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑤ 信託契約の内容

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)
信託の目的	受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	取締役のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者 (公認会計士)
信託契約日	平成26年12月 (予定)
信託の期間	平成26年12月 (予定) ～平成31年8月 (予定)
制度開始日	平成26年12月 (予定)
議決権行使	行使しないものといたします。
取得株式の種類	当社普通株式
取得株式の上限額	240百万円 (予定) (信託報酬・信託費用を含む。)
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

⑥ 信託・株式関連事務の内容

信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定となっております。
株式関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定となっております。