訂正有価証券報告書-第37期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

(企業結合等関係)
当社は、2020年12月8日開催の取締役会において、株式会社大都商会の株式を株式交換により取得し、株式会社大都商会を子会社化することを決議いたしました。また、2020年12月30日付で株式を取得したことにより、株式会社大都商会を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大都商会
事業内容 プラスチック樹脂販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2019年4月25日付適時開示「中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大及び営業拡大に取り組んでまいりました。本取組における中核施策として、当社代表取締役である鄧明輝が有する知見・ノウハウを活かしたプラスチック再生製品の中国企業への輸出事業を据えており、これまで営業体制構築とともに営業網の拡大に取り組んでまいりました。
株式会社大都商会は、1992年4月の創立以来、再生環境プラスチックリサイクル事業に従事し、昨今では従来事業の中心となっていた再生環境プラスチックリサイクル事業では、日本国内での再生ペレット・樹脂コンパウンド事業を強化しています。
本株式交換は当社が有する再生プラスチック技術の強化の一環であり、株式会社大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グループに取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。
このように当社は、株式会社大都商会を完全子会社することで、今後当社の主力事業となる貿易事業を加速することが可能となるため、当社の事業拡大に大きく貢献することが期待できると考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。
(3)企業結合日
2020年12月30日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社大都商会を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が、本株式交換により株式会社大都商会の議決権を100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	新都ホールディングス株式会社の普通株式 272,728千円
	取得原価 272,728千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率

会社名	新都ホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社大都商会 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3,409.10
株式交換により交付する株式数	3,409,100株

(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及び大都商会の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はTFAによる大都商会の株式価値の算定結果を参考に、大都商会の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記4.(1)記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(3)交付した株式数
3,409,100株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬・手数料等 3,471千円
6. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
106,045千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力による発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、計上後20年以内でその効果の発現する期間にわたって均等償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	226,205千円
固定資産	244,101千円
資産合計	470,306千円
流動負債	272,653千円
固定負債	30,970千円
負債合計	303,624千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。