有価証券報告書-第32期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
社員向け株式給付信託(ESOP)に係る制度詳細決定について
当社は、平成29年1月31日に導入を決定しております社員向け株式給付信託制度について、平成29年5月12日開催の取締役会決議により、株式の取得資金として信託する金額を206百万円、取得期間を平成29年5月24日から同年6月30日まで、取得方法を立会外取引を中心に取引所市場より当社株式を取得することといたしました。
1.本制度の目的
本制度は、当社の株価や業績と社員の処遇との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めることを目的として導入いたします。
2.本制度の概要
本制度は、当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、社員に対し個人の在籍年数及び貢献度等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
3.本信託の主な内容
(1)信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2)信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式の財産を受益者に給付すること
(3)委託者 当社
(4)受託者 みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
(5)受益者 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
(6)信託契約日 平成29年5月24日
(7)信託設定日 平成29年5月24日
(8)信託の期間 信託期間は5年を想定(以後更新可)
(9)当初信託金額 206百万円
(10)信託管理人 当社の社員
(11)議決権の行使 信託管理人の指図に従い信託銀行が議決権を行使
(12)株式の取得 立会外取引を中心に取引所市場より当社株式を取得予定
役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度の導入について
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止と業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、また、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給及び本制度の導入に関する議案を、平成29年6月15日開催の第32回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
当社はこのたび、経営改革の一環として役員報酬制度の見直しを行い、現行の取締役の役員退職慰労金制度について、本株主総会終結時をもって廃止いたします。
本株主総会終結後も引き続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会において決議いたしました。また、退職慰労金の打切り支給時期は各取締役が当社の取締役を退任した時といたします。なお、当社は従来から役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規による期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入について
(1)当社は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。)を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします(※)。
(2)本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、業績の目標達成度及び役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役に交付及び給付(以下「交付等」という。)する制度です。
(3)当社は、本制度の実施のため設定したBIP信託(以下「本信託」という。)の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
※本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみによって構成されます。
3.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、平成30年3月31日で終了する事業年度から平成32年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)(※)を対象として、(a)当社が毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される業績の予想値に対する達成度、(b)(中期経営計画の最終事業年度については(a)に加え)中期経営計画の業績目標に対する達成度及び(c)役位に応じて、退任時に役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
※信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合(下記(4)第2段落に定める。以下同じ。)には、以降の各3事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2)制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役が付与を受けることができるポイント(下記(5)に定める。)の総数の上限その他必要な事項を決議いたしました。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
(3)本制度の対象者(受益者要件)
取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任後、累積ポイントの70%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下の通りとなります。
①対象期間中に取締役であること(対象期間中、新たに取締役になった者を含む。)
②当社の取締役を退任していること(退任には、海外居住者となる場合を含む。以下同じ。)(※)
③在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④累積ポイントが決定されていること
⑤その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※下記(4)第4段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
※信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に取締役が海外居住者となる場合は、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役が受けるものとします。
(4)信託期間
平成29年8月1日(予定)から平成32年8月31日(予定)までの約3年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、更に3年間本信託の信託期間を延長することがあります。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了のものを除く。)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(5)取締役に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の毎年6月1日に、(a)同年3月31日で終了する事業年度(初回は平成30年3月31日で終了する事業年度。)における毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される業績の予想値に対する達成度、(b)(中期経営計画の最終事業年度については(a)に加え)中期経営計画における業績目標に対する達成度及び(c)役位に応じて取締役に一定のポイントが付与されます。取締役には、退任時に、ポイントの累積値(以下「累積ポイント」という。)に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
(6)本信託に拠出する信託金の上限金額及び年間付与ポイントの上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は200百万円(※1)といたします。
※1信託金の上限金額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
1事業年度当たりに当社の取締役に付与される年間付与ポイントの総数の上限は、72,000ポイントといたします。そのため、対象期間において、本信託が取得する株式数(以下「取得株式数」という。)は、かかる年間付与ポイントの上限に信託期間の年数である3を乗じた数に相当する株式数(216,000株(※2))が上限となります。
※2上記(5)第2段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
(7)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が各取締役について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記(6)の信託金及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(8)取締役に対する株式等の交付等の方法及び時期
上記(3)の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任後、退任した時点における累積ポイントの70%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
(9)本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、取締役のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11)本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時(上記(4)第4段落の信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了時)に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
(ご参考)
(信託契約の内容)
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成29年8月1日(予定)
⑧信託の期間 平成29年8月1日(予定)～平成32年8月31日(予定)
⑨制度開始日 平成29年8月1日(予定)
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 200百万円(予定)(信託報酬及び信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 平成29年8月2日(予定)～平成30年3月30日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く。)
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。