有価証券報告書-第17期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、周陽商事㈱の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、平成27年1月5日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 周陽商事㈱
事業の内容 製菓・製パン用食材卸売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、主にインターネット通販サイト「cotta(コッタ)」による製菓・製パン用食材および包装資材等の卸売事業(通信販売)をコア事業としながら、製菓・製パン用食材の加工事業ならびに製菓をターゲットにしたインターネットメディア事業へと事業領域を拡大し、更なる成長・事業拡大を図ってまいりました。
このたび、株式を取得した周陽商事㈱は、主に山口県内における製菓・製パン業界を中心としたBtoB向けに、自社保有の配送車にてお客様に商品を直接お届けする地域密着型の製菓・製パン用食材卸売事業を展開しております。
当社グループは、同社の株式を取得し、連結子会社化することによって、通信販売では構築しえないFace to Faceでのきめ細かな営業を行うことが可能となり、当社グループの事業戦略の一つである製菓・製パン業界の業界深掘りが期待できます。さらに、山口県内における配送センターとしての役割を担うことが可能となるため、配送の迅速化および物流コストの削減に繋がります。
また、同社においては、当社グループが通信販売で構築した物流体制およびシステム等のノウハウの活用ならびに当社グループとの共同仕入などにより、在庫の圧縮および受発注業務の効率化ならびに仕入コストの削減および取扱商品の拡充等を図ることが可能となり、業績の向上が期待できます。
以上により、事業領域を同じとする周陽商事㈱が当社グループに加わることによって双方にシナジー効果が生み出され、ひいては当社グループの企業価値向上に資することを同社の株式取得の目的とするものであります。
(3)企業結合日
平成27年1月5日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価およびその内訳

取得の対価	現金	55,006千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	23,400千円
取得原価		78,406千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
24,340千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法および償却期間
20年間にわたる定額法
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	220,959千円
固定資産	53,486
資産合計	274,445
流動負債	215,794
固定負債	4,586
負債合計	220,380