有価証券報告書-第18期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成28年7月27日開催の取締役会において、株式会社ヒラカワの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、平成28年8月25日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヒラカワ
事業の内容 荒物雑貨卸業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、主にインターネット通販サイト「cotta(コッタ)」による製菓・製パン用食材および包装資材等の卸売事業(通信販売)をコア事業としながら、最近では食器・台所用品等の生活雑貨関連の商品群の企画・販売にも注力しております。このたび、株式を取得した株式会社ヒラカワ(以下「ヒラカワ」といいます。)は、創業以来60年余り、家庭用雑貨品・食品の企画・卸売・小売を事業とした会社であり、当社グループが有する商品群をヒラカワの顧客に対して新たに提案していくことで販路の拡大が見込まれます。一方、ヒラカワの有する商品群を当社の通販サイト「cotta(コッタ)」にて拡販していくことによって当社の顧客に対して新たな商品を提供することも可能となります。また、両社が有するエンドユーザー等のニーズ情報を生かして、他社と差別化を図った新たな商材を開発していくことで相互に事業拡大が期待できます。加えて、当社グループの物流プラットフォームをヒラカワが活用することによって、配送拠点の確保および効率化によるコストの削減にもつながるなど、双方にメリットが享受し合えることが期待できます。
以上により、ヒラカワが当社グループに加わることによって双方にシナジー効果が生み出され、ひいては当社グループの企業価値向上に資することをヒラカワの株式取得の目的とするものであります。
(3)企業結合日
平成28年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結していることから、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	60,030千円
取得原価		60,030千円

4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 33,197千円
5.発生した負ののれんの金額および発生原因
(1)発生した負のれんの金額
38,688千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	337,812千円
固定資産	94,550
資産合計	432,363
流動負債	208,107
固定負債	125,537
負債合計	333,645

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。